大事件

國務院常務會議提出完善新三板交易機制

9月1日，總理李克強在國務院常務會議中指出，發揮主板、創業板和地方性股權交易場所功能，完善全國中小企業股份轉讓系統交易機制，規范發展專業化并購基金，支持證券公司柜臺市場等開展直接融資業務，暢通創投的上市、股權轉讓、并購重組等退出渠道。

[點評]

主板、創業板和地方性股權交易場所應該在現有框架下繼續發揮現有功能，而新三板因為尚未達到國務院的預期，所以要“完善交易機制”，之后才能發揮國務院所希望看到的作用。聯想到最近一段時期，證監會頻頻深入基層調研，調研重點就是“新三板的市場定位和交易制度”，再聯想到8月28日股轉公司副總經理、新聞發言人隋強在《中國新三板發展戰略高層論壇》上指出“我們看交易所市場，強化交易所的融資功能，這個提法有所偏頗，只強調融資不強調投資，誰來呢？這個時候看交易所是交易過度，新三板是交易不足”。這些舉措或說法疊加在—起，似乎說明了管理層已經認識到了新三板的問題，二次創業已經開始。

相信一年之內有大招，新三板一定有著光明的來來。

新三板股權激勵稅惠力度超上市公司

9月22日，財政部、國家稅務總局聯合印發《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》，規定自9月1日起，符合條件的非上市公司（含新三板公司）員工在取得股權激勵時可暫不納稅，在遞延至轉讓該股權時納稅。此外，在收稅標準上不再交“工資薪金所得稅”，而是在轉讓股權時，按照20%的稅率繳納“財產轉讓所得”，員工稅負可降低10%-20%。 [點評]

該文件重要性程度雖然不是最高級別（國稅總局最重要的文件通常以“若干規定”收尾），但本次稅收優惠政策的一個重要亮點在于，財政部和國稅總局認為全國中小企業股份轉讓系統掛牌的新三板公司屬于非上市公司（嚴格來說屬于非上市公眾公司），且股票變現能力較弱，因此也可享受非上市公司股權激勵遞延納稅政策執行，新三板掛牌企業所享受的股權激勵稅收優惠力度超過上市公司。

掛牌公司重大資產重組股轉關注重點

9月22日，股轉公司就新三板掛牌公司重大資產重組的兩大問題做出答復。

其一，問：全國股轉系統在審查掛牌公司重大資產重組申請文件時，關注的重點在哪里，是否僅限于信息披露的格式規范性？發現問題后全國股份轉讓系統將如何處理？

答：全國股轉系統對重大資產重組信息披露文件的完備性審查并不僅限于格式規范性，對信息披露的準確性、完整性也將予以關注。特別是對重組事項是否符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三條規定的重組條件、重組標的在合規性方面是否存在瑕疵、信息披露義務人對重組定價公允性是否進行了充分解釋等問題，予以重點關注。

如果股轉系統在信息披露審查中發現問題，將向實施重組的掛牌公司及其財務顧問發送反饋意見；涉及問題較為重大的，將對掛牌公司、中介機構等相關主體公開問詢。如發現重組信息披露文件中有違反法律法規和證監會規定行為的，將向證監會報告，并采取相應的自律監管措施；情形嚴重的，將要求掛牌公司暫停重大資產重組。

其二，問：掛牌公司在完成重大資產重組首次信息披露后，應當在何時披露股東大會通知？

答：由于掛牌公司信息披露文件需經過股轉系統的完備性審查，為充分保證信息披露文件的準確性和股東知情權，股轉公司已明確規定：掛牌公司重組信息披露文件經股轉系統審查需要更正的，應當在收到反饋問題清單后披露暫緩召開股東大會的公告。待掛牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按規定發布股東大會通知，該通知披露之日與股東大會召開日間的時間間隔不得少于15天。

[點評]

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的規定，除非是掛牌公司采用發行股份購買資產方式進行重組且發行股份后股東累計超過200人，一般的掛牌公司重大資產重組僅需股轉系統應時信息披露文件的完備性進行審查即可，無需報清中國證監會核準。因而，對于一些無需證監會核準的重組項目，掛牌公司和中介往往容易低估股轉系統的監管威力。事實上此前百合網（834214）境外收購世紀佳緣被迫取消最初的重細方案，和九鼎集團（430719）收購國際保險公司富通（Ageas）歷時一年多尚未完成重大資產重組信息披露審查等兩則案例即已告訴我們，對于一些交易結構復雜、重大無先例或標的資產合規性可能有瑕疵的項目，股轉公司還是握有重組項目的“生殺大權”的。

六類金融機構公開轉讓說明書差異化信披

9月5日，股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引（試行）》1-6號，明確了證券公司、私募基金管理機構、期貨公司、保險公司及保險中介、商業銀行及非銀行支付機構《公開轉讓說明書》信息披露要求。

[點評]

《指引》主要有兩大特點。

一是對信息披露采取差異化安排。股轉公司結合“一行三會”監管企業的特點，對于證券公司、私募基金管理機構、期貨公司、保險公司及保險中介、商業銀行及非銀行支付機構六類企業，提出差異化信息披露的原則和具體的規范要求。

二是突出風險揭示和風險防控。《指引》重點關注企業風險控制情況，對于企業風險及其控制的披露提出了有針對性要求。接受“一行三會”監管的掛牌企業應結合相關財務指標的分析以及內控措施等，充分揭示各類風險，并披露不同行業業務監管情況、業務開展情況、報告期內監管指標情況及其波動原因、是否符合監管標準等信息。

占用公司資金申請掛牌前必須規范

9月9日，股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答一關于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》，明確掛牌準入涉及的負面清單管理、國有股權批復形式、資金占用、軍工涉密、失信被執行人申請掛牌問題。

[點評]

從內容看，掛牌準入負面清單，對科技創新類公司和非科技創新類公司施行差別化準入條件；國有控股或參股的，提供了股權設置批復文件替代方案；再次強調占用公司資金的，申請掛牌前必須予以歸還或規范；涉軍企事業單位，想掛牌要先過“審查關”；失信被執行人不可以申請掛牌。

“民辦學校第一股”擬終止掛牌

9月7日，金僑教育發布公告，宣布因金橋教育經營和發展戰略調整，擬申請在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。自從金僑教育以“民辦學校第一股”高調登陸新三板后，短暫的8個月內沒有融到過資，卻接到了主辦券商的2次風險提示和股轉系統的1次自律監管，最終無奈宣布“配合公司戰略發展需要”擬終止掛牌。

[點評]

悄悄地金橋教育要離開新三板了，但從金橋教育吃到的自律措施監管決定函來看，信息披露不能“悄悄地”瞞過去。金橋教育在2015年12月24日拿到掛牌同意函，2016年1月20日正式掛牌，但一項發生于2015年12月22日的股權收購事項卻并沒有告知主辦券商向股轉系統報備，最終在披露年報時東窗事發，雖補發了收購資產公告，依然難道被股轉系統“請喝茶”的命運。

關于金僑教育，市場普遍認為，一方面關聯資金占用等紅線，千萬不能逾越，如有，一定要積極整改。一方面出于集團整體利益考慮，摘牌也是一種經營策略。

新三本擴容至今，萬象叢生。有人借力，實現企業騰飛；有人誤入，因此滿盤皆輸。總結下來，新三板本無好壞，端看企業自身及如何利用平臺。