樹立理性思維科學治理

嚴學鋒

作為企業領導者和經營管理層，我認為公司治理越是透明、越是公開，越是一種解脫。你可以心無旁騖地努力工作，盡情發揮自己的企業家才能和管理智慧。

天地源股份有限公司（600665）是國有控股上市公司，控股股東為西安高新技術產業開發區房地產開發公司，至2016年6月底持股56.5%，實際控制人是西安高科（集團）公司。作為該集團旗下唯一的上市公司，天地源2015年營業收入29.7億元、凈利潤2億元，截至2015年底總資產1734億元。俞向前身搛西安高科集團副總經理、天地源董事長，是民盟中央委員、西安市政協常委。作為集團的高管，“兼職”可能帶來角色>中突，在俞向前看來，兼職有利于上市公司，要理順兼職問題、集團和上市公司之間的關系需樹立理性思維。

《董事會》：我們注意到，你在實際控制人西安高科集團任副總經理、上市公司任董事長，在上市公司領取薪酬。你如何理解這樣的職務設置？

俞向前：我的主要職務是上市公司天地源的董事長。在集團，我不分管其他工作只是擔任副總經理。有了這個身份，可以讓我更好地了解集團的運作情況，同時作為集團的高管參加各類經營、決策會議，有相應的話語權。兼任集團和上市公司的職務，有利于集團與上市公司間各種信息的交流、互動。所以，我認為兼職有利于上市公司。

《董事會》：有些國有控股上市公司董事長，作為集團（大股東）的高管（如董事長，總經理，副總裁）在集團領薪，如何看待這種職務設置、可能的問題？

俞向前：有些國有控股上市公司董事長作為集團高管在集團領取薪酬，其工作重心更加側重于集團，只要不在上市公司重復領取報酬，也無可厚非。如果兼任上市公司董事長，要能夠時刻保持自身身份的敏感性，正確權衡上市公司和全體股東之間的利益即可。

《董事會》：集團和上市公司之間的關系，認識上不一，在實踐中存在很多種模式，極端的是掏空上市公司、輸血拯救上市公司。對此你怎么看？

俞向前：上市公司作為集團的一個發展平臺，從集團的立場，肯定希望上市公司能夠做大做強。當然，在中國資本市場的實踐中，也存在一些非理性的想法和做法，比如集團或者股東方占用上市公司資金、掏空上市公司資產等，這僅是個案并不是普遍現象。總的來講，集團和上市公司的利益在大方向上是—致的。在中國，上市公司平臺是相對稀缺的資源，上市公司這樣的平臺來之不易，集團珍惜、支持上市公司，這是正常思維。具體到我們自身，集團很支持天地源的發展。從過往的實踐中來看，常常是大股東向我們注入發展動能，而不是大股東占用我們的資金。西安高科集團—直以來具有較高的規范治理意識和管理水平。

《董事會》：作為集團副總經理、上市公司董事長，你是否遇到過集團與上市公司之間、兩個職位之間比較大的沖突？

俞向前：如果是正常的、理性的思維，集團不該和上市公司有比較大的>中突。上市公司是集團很好的平臺，是一個旗幟，你為什么要把這個旗幟弄壞、弄倒？惡意侵占、掏空上市公司的行為，那是非理性的，或許民營企業存在這樣的風險。事實上，即使集團想侵害上市公司利益，在操作中存在很多限制，諸如股東大會、董事會、總裁辦公會議事規則，還有獨立董事、審計委員會、監事會、監管機構、社會媒體等監督，以及個人操守這一關；即便得逞，還可以事后追責。以前制度不完善，大股東的法治意識不強。現在很多規章制度形成的藩籬很好地隔離了上市公司和集團之間的利益輸送，保障了上市公司的利益不被侵占。

我一直認為，良好的公司治理是保障企業核心競爭力和穩定發展的決定性因素。我們公司董事會的結構比較合理，管理層、獨立董事、集團代表各占1/3，集團的總會計師是我們的董事。天地源董事會秉承“勤勉，規范，民主，價值”的價值理念，非常注重民主、科學決策。四位獨立董事全部按專業門類參加董事會的四個專門委員會，一是當好諸葛亮，二是當好包青天。在為董事會的經營決策行為提供智力支持的同時，保證全體股東和公司的利益不受損害。另外，公司設有1名獨立監事，這在上市公司不多見。我們同時很重視公司董、監事的培訓工作，每年都會組織各類專業培訓，提升規范治理意識。作為企業領導者和經營管理層，我認為公司治理越是透明、越是公開，越是一種解脫。你可以心無旁騖地努力工作，盡情發揮自己的企業家才能和管理智慧。

總體來講，在中國，集團對上市公司的支持比較多。當然，也會有個別情況，比如集團、上市公司日子都難過怎么辦？集團暫時困難，需要上市公司支持一下，怎么處理？怎樣平衡集團和上市公司之間的利益？這些年，我們集團、上市公司所在的行業一直在平穩發展，并沒有遇到這些極端情況。

《董事會》：集團兼上市公司高層有時出現左右為難等問題，需要深化國企改革、健全治理來實現。你劉此的建議？

俞向前：天地源是國有控股企業。我覺得目前政府對企業正常經營的干涉正在明顯減少，更多地是履行出資人和監管機構職責。隨著市場經濟的深化，政府的職能定位逐步由管理轉向服務，對企業決策的具體干預大大減少，上市公司更多地是根據一系列規范治理方面的規則在運營。

今年8月份國務院國資委出臺了開展員工持股試點的意見，我們在等細則。此外，項目跟投機制在房地產上市公司比較普遍。跟投，民營企業好操作，退出很方便。在國企，跟投的退出很麻煩，比如項目沒有結束，你提前退出，是不是存在抽逃資本的問題？退出的時候，要經過一系列比較繁瑣的評估、審計等。實踐中還存在很多技術性的限制。現在很多的改革，是出臺的文件多、落實的少，一個很重要的原因是缺乏可操作性、掣肘很多。

另外，上市公司的薪酬水平比集團要高。如果上市公司再搞股權激勵，就更不平衡了，這也是國有控股上市公司股權激勵不好推行的一個原因。解決這個問題，需要完善頂層設計，需要從上到下的執行。