金科新章程 防御野蠻人？

張佳竹

9月21日，融創斥資40億元入股金科，雙方均公開表示看好此次交易，更有投資機構將其稱為“強強聯合”。

然而，叫好之聲尚未散去，金科卻已開始未雨綢繆。10月17日晚間，金科披露經2016年第四次臨時股東大會審議通過的《公司章程》，規定：“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生后，直接進入董事會。”

有分析稱，如果此前同意股權稀釋引入融創是資本之策，那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應對之舉。

筑起防御墻

10月17日，金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“金科”）在重慶總部的會議室，以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2016年第四次臨時股東大會，審議關于減少注冊資本的議案，修改《公司章程》的議案，以及修改《公司股東大會議事規則》的議案。

從金科披露的公告看，出席此次股東大會的參會股東及股東代表共計1281名，代表股份17.71億股，占公司總股份的40.92%。

據記者了解，目前黃紅云、陶虹遐夫婦實際持股金科31.44%，新任董事會主席蔣思海持股0.74%。加上股東大會全體董事、監事、高級管理人員基本出席，現場參股的中小股東持股約為5%左右。

即將晉升二股東的融創由于定增股票未過戶，因此已排除在此次股東大會之外。而前十大股東之一恒大系，據稱并未出現在股東大會現場。

最終，金科股東大會審議的三項議案毫無懸念獲得通過，投資者普遍認為這體現了大股東意愿的結果。

新章程引入了“職工代表擔任董事”這一全新概念，并規定：“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生后，直接進入董事會。”

這些新的規定被外界解讀為黃紅云鞏固董事會話語權，制衡孫宏斌而筑起的“防御墻”。

有投資者分析稱，金科董事會共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事為老職工；引入融創后，黃紅云家族及核心高管持股仍超過31%，也至少可以獲得2名董事名額。換言之，黃紅云及核心高管可占據一半以上席位，可以將董事會的控制權牢牢握在手心。“盡管融創已獲金科第二大股東席位，但新章程后，未來孫宏斌難有成為大股東的可能”。

一次必要的抉擇

引入融創，卻又暗中掣肘，金科的葫蘆里賣的什么藥？

“其實梳理一下金科近年來的發展歷程，再結合當下的市場環境，就不難理解金科的這番動作了。”中投證券分析師李少明表示。

在李戰洪（曾任融創集團營銷中心總經理）任職金科集團副總裁期間，制定了“622”、“3010”戰略，即堅持以二三線城市為主、一四線城市為輔的發展戰略，以大重慶為中心的中西部規模開發占比60%，長三角和環渤海地區各占比20%，以及用10年的時間進入中國30個大重慶范圍的區縣和地級市。

在該戰略的指導下，它的年營收穩步上升，但均維持在一兩百億元。年報數據顯示，2013年、2014年及2015年，金科地產營業收入分別為160.7億元、173.24億元及193.99億元。

發展初期，對于資金有限的金科而言，城鎮化概念驅使下的三四線城市定位或是比較穩妥的選擇。但放眼當下，這樣的布局，一定程度上也拖累了它的發展步伐。

“李戰洪時代的金科退出了主城區，選擇深耕重慶30個區縣，導致該公司在三四線及二三線城市郊區的存量過大，發展遇到瓶頸。”重慶某研究機構一位資深研究經理表示。

自去年開始，該公司意識到了自身三四線城市的布局出現了問題。今年3月25日，該公司召開了全新品牌戰略發布會，宣示正式轉型。會上，黃紅云重提“未來金科將由區縣為主轉為聚焦二線中部城市；同時，三年內實現剛需首置、品質改善、高端再改客群結構由7：2：1逐步調整到5：4：1。”

在它2016年的半年報中也表示，未來金科將堅持以“二線熱點城市為主，一線和中心三線城市為輔，逐步退出四線城市”的布局導向，重點布局“核心十城”。

然而，如今房地產市場競爭激烈，在全國拿地都十分艱難，遑論“核心十城”，在這種情況下，金科必須引入諸如融創這類企業，以圖強強聯合，做大做強。

除此之外，由于受累于之前重兵布局在三四線城市的項目，它在房地產方面的營收后勁不足。此前黃紅云在接受媒體采訪時曾表示，到2020年末，實現千億收入和千億估值，就半年報上的131億元營收來看，要實現這一目標仍有很大挑戰，或許正是此次引入融創的原因之一。

黃紅云的平衡術

金科需要一個強有力的伙伴，在未來的市場競爭中站得更穩，但融創會只安于做一個投資者嗎？

按照此前雙方說法，融創看好金科的未來發展前景，此次認購是“一次較好的投資機會”，在未來將為其帶來較好的投資回報。孫宏斌顯然也十分重視與金科的交易。9月22日，融創就入股金科發布公告，確定認購金科9.07億股，并報出認購價4.41元，較金科原定認購價3.63元高出21.5%。

不過，此后三個交易日，金科遭遇大量買單，股票漲幅偏離值累計超過20%，被迫于9月27日停牌；9月29日晚間，該公司迅速宣布召開股東大會審議，正式將修改公司章程提上議程。

對于孫宏斌加盟，黃紅云內心或許是矛盾的。

融創曾明確表示，入股金科看中的是它的土地資源。但從西安天朗，到綠城、佳兆業、萊蒙等已并購或并購未成功的各種案例來看，其都有一個相似點，融創總是在這些目標企業發展受困時，伸出“援手”。這一次，其僅是看中了金科的土地儲備，還是因為嗅到了更大的商機？

孫宏斌進入金科的時間點非常微妙。在金科定增前一個月，52歲的黃紅云突然宣布辭去公司董事局主席、董事及董事會專門委員會相關職務，只保留“實際控制人”這重身份。

另外，重慶市市長黃奇帆近日的一番言論，引來業界關注：“從今年開始三年內，重慶市每年將關閉500家房地產公司，3年關掉1500家。” 這間接表示，未來的重慶房地產市場將會出現更多的并購機會，如孫宏斌這樣的“獵豹”將會伺機而動。

9月26日晚，孫宏斌以其個人名義再次增持融創股份至53.22%，更加穩固了其個人對于公司的控股權。這似乎是下一步增持金科股份的“先手”。

金科或許也感覺到威脅的存在。9月26日晚，黃紅云也選擇了通過個人賬戶，以每股5.40元的價格，增持了金科1193萬股股票，占總股本的0.28%。

截至公告日，金科控股股東重慶市金科投資控股（集團）有限責任公司、實際控制人黃紅云及陶虹遐合計持有公司股票13.6億股股份，占公司總股本的31.44%，且未來還將擇機增持。

“自成立26年以來，金科一直是以家族企業存在，黃紅云夫婦充當了絕對的控制人角色。孫宏斌的入股打破了這種獨大的局面。”一位業內人士稱，如果此前同意股權稀釋引入融創是資本之策，那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應對之舉。

但也有投資者認為，金科新章程推出的“職工代表”現在既然能成就大股東在董事會的控股權，未來也有可能成為股東博弈中的關鍵反轉力量。

未來之路

事實上，金科眼下最大考驗并非來自融創，而是自身的發展問題。

受益于今年火爆的市場行情，它前三季度實現營收212.9億元，同比大增91.77%；歸屬上市公司股東凈利潤8.96億元，同比增長27.7%。

東方證券分析師竺勁認為，三季度營收增長顯著，但營利能力有所下降，且金科這兩年的發展并不理想。

記者查閱其半年報發現，主營業務主要有房地產銷售、物業管理、酒店經營、新能源、園林及其他行業五個方面，雖然毛利率都在增長，但除了園林及其他行業，其它四個方面的業務毛利率都表現出同比增長下降的趨勢，尤其是其之前轉型的新能源領域，毛利率同比下降了31.70個百分點。

而它今年對外宣揚最多的是轉型，重點轉向在社區綜合服務和教育投資管理上，分別投資了10億元，就目前為止，它仍然沒有透露出相關的落地細節。

同時，為了尋求利潤增長點，黃紅云曾頻頻在能源板塊出手，主要方向為風力發電和光伏發電，通過并購和自建的方式加快優質項目布局。

2014年它以自有資金出資20億元成立新能源子公司并收購新疆華冉東方新能源公司100%股權，而后2015年11月，還設立了預計規模達36億元的新能源產業基金。

截至2015年底，金科已獲得累計40萬千瓦風電項目及2萬千瓦光伏項目，完成并網發電20萬千瓦，投資額近20億元。但從新能源的轉型來看，仍然主要處于投入而不是產出階段。

同時，近兩年，該公司遭遇了強烈的人事動蕩，從2014年到2015年，共有五位高管離職，分別為集團副總裁李戰洪、公司董事李宇航、副總裁宗書聲、副總裁陳昌鳳、副總裁羅偉。

“熟悉孫宏斌的人都知道，孫的并購取向性很明顯，即公司都或多或少遇到了問題，或資金緊張、或發展不順。之前有傳言說，孫宏斌在買恒大股票，他回應稱這不符合邏輯。”某業內人士分析表示，從孫宏斌的邏輯來看，金科也是存在著明顯問題，其發展前景仍是一個巨大的問號。