新三板大起底

俠名

通過規范經營、增加融資渠道來贏得企業的上行通路，新三板無疑是不錯的選擇。

在資本市場上，新三板無疑是目前最火熱的話題，也吸引了眾多業界同仁和時尚投資者的目光，究竟新三板從何而來？與其他證券交易市場相比有何不同？有何特征？從何而來

新三板全稱為“全國中小企業股份轉讓系統”，最早發源于北京中關村，主要是一些高科技企業。叫“新”三板，是因為還有一個老三板，其承載退市企業，以前STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓。由于中關村的企業有限，當時的新三板也沒多少成交，極度不活躍。

2012年，新三板擴大到4個國家級高新園區，項目來源大大擴展。2013年底，證監會宣布新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業，宣告新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。

掛牌交易

如果僅僅是掛牌，量化指標只有一條：經營滿兩年。其他要求為主營業務明確，具有持續經營記錄的條件；新三板掛牌公司治理結構健全、運作規范；股份發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦。

可見，從硬性規定的角度來說，新三板實際上并沒有什么門檻，甚至可以看作轉向注冊制的一個試點，企業經營業績的好壞、企業未來發展潛力的分析等所有這些判斷的權力都交給投資者本身。對于掛牌企業的要求也趨向于規范和信息披露，而不是業績要求。

因此，是否能在新三板上市，主要就取決于企業家自身規范運營的決心。從企業家的視角出發，新三板的要求首先是人企分家，從此企業的錢是企業的，自己的錢是自己的，企業的決策也要按程序辦事；其次是稅收要規范繳納；再次是公司的報表和經營情況都需要對外公示。

而掛牌新三板的主要流程是：

1、券商、會計師、律師和企業達成初步合作意向，做盡職調查把企業主要問題找出來，然后大家坐在一塊依次討論企業是否能掛牌？當下是否存在不可克服的障礙？大概需要多長時間解決問題？企業為此需付出多少規范成本？以此做出具體的整改實施方案。

2、三家機構進場開始全面盡職調查，寫公開轉讓說明書。會計師的工作主要是提供后續決策和申報文件撰寫所需的基礎數據，建立企業的核算制度并達到新三板的基本要求。律師和券商合作看股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業競爭，同時看各種主管部門分管的條線上是否都做到合法經營。最后經公司整改，按照審計報告的出具時間點成立股份有限公司。

3、正式申報。首先三家機構向各自的風控部門再次提交內核，通過以后就可以向全國中小企業股份轉讓有限公司提交申請了。資料提交以后，股轉公司會向項目組和企業針對一些問題提出問詢，項目組和企業反饋問詢以后如果沒有問題，就會收到股轉公司的“無異議函”，就可以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。

4、掛牌之后，股票可以開始交易。因為大部分協議轉讓的公司知名度仍然較低，大眾的門檻也高，更重要的是新三板沒有公開發行環節，自然也就沒什么交易。

在交易方式上，個人新三板開戶需要2年以上證券投資經驗，或者具有金融、投資、財經等相關專業背景，并要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元人民幣以上。機構新三板開戶要求是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構或者實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

在目前的門檻下，一般只有專業投資者參與這個市場，因而活躍度相對較低。三板的交易方式主要有協議轉讓和做市轉讓，而競價交易目前正在計劃推出。現實意義

在筆者看來，掛牌新三板對于小微企業的促進意義有以下五點：

1、將公司的股權標準化。新三板改制過程實際上是將公司變為一家達到資本市場最基本要求的企業，新三板公司的財務數據是真實的，基礎工作也基本做好。

2、有一定的融資能力。值得注意的是新三板對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。但如果企業本身情況較好，可以通過定向增發的方式發行股票籌集資金，部分概念較為先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度會不亞于主板和創業板市場。

3、提供價格發現。當然對于那些已經基本達到創業板的法定條件，甚至更高的企業，三板提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三板企業的上市公司并購對價一般都在15倍以下，少數較好行業高一些，而三板公司被并購的對價是明顯高于同行業非掛板公司的。做市商對于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因為做市是因為券商篩選非常嚴格。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動性。

4、提升知名度和投資者能見度。當一家企業登陸三板時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉公司的隱藏信譽保證，投資者在尋找資金上面也會更為便利。

5、可以作為IPO的檢驗。可以通過新三板的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對公司的認知程度。

新三板之前，中國的民營企業主要分為上市企業和非上市企業。新三板提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可以通過新三板這個大的市場一步步向上升級，從協議轉讓到做市轉讓，再到未來的競價交易，每一步都會得到漸進的提升和發展。

由于新三板的準入門檻，可以說只有規范的要求而沒有什么業績指標的要求，任何企業都可以在協議轉讓層次掛板，所以對于正處于調整轉型期的眾多小微服裝企業來說，通過規范經營、增加融資渠道來贏得企業永續經營、持續發展的一個正確路徑和上行渠道，無疑是一個不錯的選擇。