“萬寶之爭”周年記

梁 倩

“萬寶之爭”周年記

梁 倩

經過一年的爭斗，萬科股權之爭已進入下半場。這場股權爭斗將怎樣收場？仍需拭目以待

中國資本市場堪比商戰大戲的“萬寶之爭”上演已整整一年多。

2015年7月11日，萬科首次公告指出，寶能系的前海人壽通過二級市場集中競價買入萬科A股5.53億股股份，持股占比首達5.00%。而這也正是“萬寶之爭”的開端。但在一年后的今天看來，彼時的我們都只猜中了開頭卻沒能猜中結尾，萬科A股股價也早已經歷了從14.48元漲至24.43元，再回調至目前的17.92元，價格變化幅度總和超過17元。

“萬寶之爭”到“萬寶華之爭”

2016年6月17日，在萬科董事會結束之前，恐怕人們想到了或因新進大股東寶能的阻攔，重組方案不會輕易被通過，但沒有人想到這一次敵對者不再是寶能，而是此前長期和萬科保持同一戰線的華潤。

當日晚間近零時，萬科發布公告稱，已于當日召開董事會審議并通過發行股份購買資產的預案，萬科將以A股增發方式注入地鐵集團持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%的股權，標的預估值456.13億元。

隨后，華潤發文稱，其質疑重組決議已獲通過的合法性，并對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。據了解，對于預案，當日參與的11名董事中，除獨立董事美國黑石集團大中華區主席張利平表示回避外，來自華潤的3位董事全部投了反對票，明確了華潤方的態度。

至此，萬科新進大股東寶能仍未發聲。而到了6月26日，萬科發布公告稱，萬科收到公司股東寶能系（鉅盛華和前海人壽）向公司發出的“關于提請董事會召開第二次臨時股東大會的通知”，而股東大會內容則為罷免包括王石、郁亮在內的10名董事。

此后，事件連續升級，萬科A股復牌當天，萬科最大自然人股東劉元生在長久沉默后終于發聲，稱已向7部委發舉報信，其內容為質疑華潤與寶能之間的關聯關系。同時萬科工會針對寶能提起訴訟，指其持股達到5%后未及時披露，違規繼續增持，請求法院禁止寶能對其違法持有的股份行使相關股東權利。

近日，萬科方面再以公司的名義向有關監管機構與交易所舉報寶能，指鉅盛華及其控制的相關資產管理計劃存在四大問題，即違反上市公司信息披露規定、違反資產管理業務相關法律法規、將表決權讓與寶能缺乏合法依據、涉嫌損害中小股東利益，請求上述機構對上述違法違規行為進行查處。

寶能便是當天收購大軍中的一員，鉅盛華通過資產管理計劃在二級市場增持萬科A股股份7839.23萬股，占萬科總股份的0.710%。而這一舉動，更是讓寶能的持股比例觸碰25%舉牌紅線。

寶能的金錢游戲

一個在2014年凈利潤不過3億元的公司，如何以400億元的資金，撬動了市值已高達2699億元的萬科？據統計，截至目前，寶能系前后16次舉牌所獲得的25%股份，其代價是超過400億元的資金。Wind數據顯示，2015年7月10日，寶能系旗下前海人壽首次以15.47元均價加倉萬科，取得1.22億股，耗資18.95億元，持股占比首達5%。隨后，7月22日，前海人壽再次加倉。7月24日，寶能系旗下鉅盛華繼前海之后開啟舉牌之旅：以15.61元均價加倉2.75億股，耗資42.99億元，單方持股比例達5%。寶能系持股第一階段暫時結束，耗資約80億元。

萬科發布的一份公告顯示，寶能資金來源涉及9個資產管理計劃，杠桿率高達4.19倍。同時，截至2016年7月12日，寶能已將全部持股進行質押。值得注意的是，對于寶能來說，萬科股價已全部低于其增持的9個資管計劃最高成本價，個別虧損最嚴重的，凈值已經逼近其0.8的平倉線。

按萬科公告所述，9個資管計劃利率區間為6.5%至7.2%，寶能購入萬科A股股票的均價為18.89元/股，持倉成本約為19.83元。而截至7月28日，9個高杠桿的資管計劃已有6個出現浮虧，一個接近平倉線。

萬科認為，寶能系每增持一筆萬科股票，9個資管計劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。9個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒于股權之爭，多家投行已下調萬科A股的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

華潤笑到最后？

近日，有媒體報道，萬科董事長王石已于7月27日獨自拜訪了華潤集團總部，但此次行程主要內容與結果還并不清楚。對此，有業內人士指出，在監管層的介入下，萬科股權之爭或現“和”的契機。在此背景下，萬科A、H股7月28日均上揚，萬科H股大漲11.53%，報17.80港元；萬科A股漲2.87%，報17.92元。

中國人民大學重陽金融研究院執行院長王文表示，以證監會談話為時間界線，萬科股權之爭已進入下半場。但無論故事怎樣演繹，結局是不會有最后的贏家。

王文認為，最終或由深圳市政府出面收拾殘局，因為萬科股權之爭最終的解決，需要一個能夠掌控全局、有力度的調解人或利益平衡人，否則僵局難解。利益各方持續纏斗，是監管層和市場不愿看到的。

對于寶能，王文認為，可能發生的情況是，監管層認定其9個資管計劃全部或部分存在違法違規，最后剝奪9個資管計劃全部或部分一致行動人資格。但資管計劃如何退出，將考驗各方的智慧。此外，極有可能的另一個方案是，在監管層得出調查結論之前，在深圳市政府的強力協調或主導下，寶能與各方達成協議，主動退出部分股份。

對于王石，王文說，可以肯定的是，王石及萬科管理層不會被清洗或被迫進行調整，但如果相關各方能夠達成一個比較滿意的協議，比如寶能退出第一大股東位置、深圳地鐵入股萬科，王石擇時主動退位將是一個非常可能的選項。

“萬科很可能通過華潤于中間調解牽線，最終雙方各退一步，與寶能合作，王石也不用離開。”資深地產專家薛建雄指出。

對于華潤，上海思治管理咨詢有限公司首席合伙人潘躍新表示，此前華潤的做法，或是有多種原因致使華潤沒有啟動阻止程序。一是華潤領導層剛剛更換，二是寶能意圖不清，三是審批程序復雜，因此，華潤不去阻止寶能收購完全合理合法，華潤的表態也一直中規中矩，謹言慎行。但從現階段來看，華潤的表態則透露，雖然時間不確定，但結局中的華潤將再度回歸第一大股東。

的確，有業內人士表示，華潤或選擇收購此前國家隊匯金持有的所有萬科股份，那么華潤在15.24%的基礎上，加上匯金的11.91%，華潤持股占比將達27.15%，重回第一大股東。

綜上所述，萬科股權戰的結局或是，萬科寶能各退一步，寶能服軟甘做財務投資者，王石走與不走，萬科都會部分妥協，同時華潤重回第一大股東。

經歷了一年的你來我往，萬科事件早已注定將成為中國資本市場的典型案例，無疑會起到促進中國企業治理結構完善的作用。王文表示，不管結局怎樣，但萬科一事告訴我們一股獨大在治理結構上不是一個好的安排。因為大股東的控制欲是難以抑制的，很容易在投資企業時復制母公司的文化和習慣，也很容易產生不規則的關聯交易，甚至風險的內部轉移。對于企業的風險控制和戰略布局來說，一股獨大弊大于利。在股權分散的治理結構下，優秀的管理層能夠長期穩定引導企業，但在管理層潰爛的極端情況下，眾多股東聯手更換管理層的通道仍然是暢通的。