母子公司相互持股合并處理方法探討

黃申 杜紅

【摘 要】 公司集團的產生使得內部相互持股情況難以避免，并產生了庫存股法、交互分配法兩種不同的合并報表編制方法。文章通過實際舉例分析，發現這兩種方法各有優劣：庫存股法雖簡單但金額不精確，且不適用于子公司間相互持股；交互分配法雖金額精確但處理復雜，且列報形式不合法。對此，文章以保留優點、回避缺點的思路，提出了交互備抵法的第三種方法，以便金額精確且列報形式符合《公司法》。

【關鍵詞】 相互持股； 庫存股法； 交互分配法； 交互備抵法

【中圖分類號】 F230 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）18-0082-03

國有企業改革路徑中，“國有資本出資人交叉持股制度安排在進一步完善國有資產管理體制改革中是很有必要和可行的”[ 1 ]，該做法必然要產生相互持股合并報表編制問題。但在理論上，母子公司間相互持股的合并報表編制有庫存股法與交互分配法的不同，且各自受到不同學者的支持。其中，代表性的觀點有：楊有紅等（2005）[ 2 ]認為，因庫存股法會高估某些財務指標，故“交互分配法更具有推廣價值”；李玉環（2011）[ 3 ]則以“資本法定原則”立場認為，庫存股法優于交互分配法。可見，兩種方法有著各自的優勢與缺陷。筆者認為，在綜合兩者優劣基礎上提出第三種方法將會更為可行。

一、庫存股法

庫存股法是指將子公司持有的母公司股份視為集團內的庫存股票，并以賬面價值在所有者權益部分作為股本備抵減項的一種合并抵銷處理方法。該方法理論在于母公司理論的“控制觀”，是美國會計學會（AAA）與注冊會計師協會（AICPA）所推崇的方法。其會計處理舉例如下：

假定P公司20×1年末以320 000元獲取S公司80%股份（股本200 000元、資本公積100 000元、盈余公積50 000元、未分配利潤50 000元）；同日，S公司以100 000元獲取P公司10%股份（股本500 000元、資本公積200 000元、盈余公積200 000元、未分配利潤100 000元），其賬面價值均等于公允價值。在20×2年度，P公司實現凈利潤200 000元，提取盈余公積20 000元，分派現金股利100 000元；S公司實現凈利潤100 000元，提取盈余公積10 000元，分派現金股利50 000元。

“長期股權投資準則”第7條“投資方能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資應當采用成本法核算”規定，母公司個別報表中對該股權投資采用成本法后，在編制合并報表時，首先要對該長期股權投資進行權益法調整，然后分段抵銷其在集團內部的影響，最后再按照賬面價值抵銷子公司所持有母公司股份的相關影響。

（1）P公司確認其在S公司20×2年凈利潤中所享有的部分：（凈利潤100 000-現金股利50 000）×80%=

40 000元。

借：長期股權投資 40 000

貸：投資收益 40 000

此時，P公司對S公司的股權投資變為（320 000+ 40 000）=360 000元；S公司所有者權益由20×1年末的400 000元增加到20×2年末的450 000元（本期凈增加5 000），20%的少數股權為90 000元（期初80 000+本期損益20 000-現金股利10 000）。

（2）抵銷S公司所有者權益與P公司的長期股權投資，同時確認少數股東權益。

借：股本 200 000

資本公積 100 000

盈余公積 60 000

未分配利潤——期末 90 000

貸：長期股權投資 360 000

少數股東權益 90 000

（3）抵銷S公司的利潤分配與P公司的投資收益，同時確認少數股東損益。

借：投資收益 80 000

少數股東損益 20 000

未分配利潤——期初 50 000

貸：利潤分配——現金股利 50 000

——提取盈余公積 10 000

未分配利潤——期末 90 000

此時，子公司S公司的所有者權益與損益已被全額抵銷，其差額為少數股東權益與損益。

（4）對子公司S所持有母公司P的股份，按照其賬面調整為庫存股，作為合并報表中母公司股本的備抵項目。

借：庫存股 100 000

貸：長期股權投資 100 000

（5）對S公司獲得P公司所分派的現金股利，也應予以抵銷。

借：投資收益 10 000

貸：利潤分配——現金股利 10 000

二、交互分配法

交互分配法是指以權益法為基礎交互計算各自持股利益，并據此抵銷內部影響的處理方法。其理論在于《公司法》之“同股同權”原則，通過相互分配（解聯立方程）的方式來計算各股份的投資收益，故被稱為交互分配法。此方法下，子公司所持有母公司的股份被視為“推定贖回”，與其對應的母公司所有者權益將不在合并報表中出現。

沿用前述資料，假定P公司凈利潤為x，S公司凈利潤為y。因該凈利潤中已包含了現金股利，故交互分配后有等式：x=200 000+80%y，y=100 000+10%x。

聯立求解得：

x=（200 000+80 000）/（1-0.08）=304 348

y=130 435

因x+y>300 000，故須二次計算。在母公司立場，歸屬于母公司P的利潤為x的90%，因為S公司持有P公司10%股份已被抵銷（推定贖回）了。此時，凈利潤應為304 348的90%即273 913元；少數股東損益應為子公司S凈利潤130 435的20%（80%為P公司所享有）即26 087元，兩者合計為300 000元。此時，就可編制合并抵銷分錄了。

（1）P公司所持有股份的權益法調整。扣除自身凈利潤后，P公司對S公司投資收益為273 913-200 000= 73 913元；或為S公司凈利潤130 435的80%（104 348），減母公司凈利潤304 348的10%（30 435），結果依然為73 913元。減去成本法已確認的現金股利40 000元（50 000×80%）后，應調整金額為33 913元（73 913-

40 000）。

借：長期股權投資 33 913

貸：投資收益 33 913

此時，P公司對S公司的股權投資余額為320 000+ 33 913=353 913元。少數股東權益為期初的80 000元+本期的26 087元-現金股利10 000元，期末余額為 96 087元。

（2）合并報表底稿中，資產負債表相關項目的抵銷。

借：股本 200 000

資本公積 100 000

盈余公積 60 000

未分配利潤——期末 90 000

貸：長期股權投資 353 913

少數股東權益 96 087

（3）合并報表底稿中，利潤表相關項目的抵銷。

借：投資收益 73 913

少數股東損益 26 087

未分配利潤——期初 50 000

貸：利潤分配——現金股利 50 000

——提取盈余公積 10 000

未分配利潤——期末 90 000

（4）對S公司自母公司P處所獲取的現金股利進行抵銷。

借：投資收益 10 000

貸：利潤分配——現金股利 10 000

（5）對期初P公司中所有者權益屬于S公司的部分（各個項目金額均乘以10%），按“推定贖回”的思路抵銷。

借：股本 50 000

資本公積——期初 20 000

盈余公積——期初 20 000

未分配利潤——期初 10 000

貸：長期股權投資——期初 100 000

三、交互備抵法

之所以存在兩種方法，是因兩者各有優劣。交互分配法因采用解聯立方程方法而對股權投資所享有的投資收益金額計算相對精確；但其將子公司所持有母公司股權投資按照“推定贖回”的思路沖減母公司所有者權益項目，使得合并報表中股本（或實收資本）僅為外部股東所擁有部分，該結果導致了合并報表中股本與營業執照中的注冊資本不相等，使得合并報表不符合《公司法》中所要求的資本法定原則。

庫存股法因僅按照賬面價值備抵而會計處理相對簡單，且合并報表中的股本（或實收資本）與母公司注冊資本金額一致，符合《公司法》之資本法定原則。但盈利情況下，其對少數股東權益與損益所列報金額偏小，導致“庫存股法在母公司與非全資子公司交叉（相互）持股的情況下運用時能夠高估每股收益、每股凈資產等財務指標”[ 2 ]。另外，對于子公司間的相互持股，無法采用庫存股法處理。而其將庫藏股作為母公司股本（或實收資本）的單一備抵項目也不妥，因為該金額中包含了所有者權益多個項目的金額。

本文認為，綜合兩者優點是一個合理選擇，即采用交互分配法計算精確之優點來確定少數股東權益與損益的金額，而采用備抵方法反映子公司所持有母公司股份的內部持有性質。因子公司所持有母公司股份金額包含了所有者權益各個項目，故該備抵的庫存股以列示在未分配利潤之后、歸屬于母公司所有者權益之前為宜。因金額計算采用交互分配法，列報方式采用備抵法，故將其稱為交互備抵法。

三種不同方法可根據對象不同而分層次選用。（1）上市公司應當采用交互備抵法。其會計信息使用者眾多，影響面廣大，因需要對各方面的信息完整、準確反映而宜采用之。（2）子公司所持母公司股份比例較大或子公司為大型企業，宜用交互分配法。此時，因比例較大或因金額較大，會導致庫存股法所處理結果誤差或相對值或絕對值較大，從會計信息重要性標準出發，應采用交互分配法。（3）其他公司則可以采用庫存股法。因其差異不會對會計信息使用效果帶來較大影響，而我國絕大多數企業屬于此類情形，故我國2014年修訂“合并財務報表準則”選擇庫存股法[ 4 ]有一定合理性。

【參考文獻】

[1] 嚴洪.國有資本出資人交叉持股的思路和實現方式[J].會計之友，2011（12）：71-73.

[2] 楊有紅，趙海苗.母子公司交叉持股情況下合并會計報表編制方法探討[J].財務與會計，2005（7）：16-18.

[3] 李玉環.母子公司交叉持股合并處理方法研究[J].財務與會計，2011（7）：33-36.

[4] 財政部會計司.企業會計準則第33號——合并財務報表[M].經濟科學出版社，2014.