從5億元潛逃案看賣油風險防控

○ 文／黎 茵 徐 勤

從5億元潛逃案看賣油風險防控

○ 文／黎 茵 徐 勤

●油品開展主題宣傳，廣告內容、促銷方案制定，都是容易出現法律風險的地方。 攝影/劉海波

涉案資金高達5億元的案例屬于成品油售中法律風險防控不當，涉案人員有了可乘之機。

2015年6月5日媒體報道某石油企業下屬分公司員工陳艷卷款潛逃，涉案資金高達5億元。該案涉案金額高，涉及面廣，一時之間成品油批發業務的風險引發了社會各界的高度關注。成品油批發業務除了資金問題外還有哪些風險？這些風險是否可控？如何控制？筆者結合成品油批發業務實踐，展開這一系列問題的探討和研究。

潛逃案風險在于售中法律風險點

成品油的經營涉及范圍廣，批發客戶分散在各行各業，地點分散，路途遠近不一，路況千差萬別，油品由成品油銷售企業的庫存地點到達客戶儲存點的整個銷售過程中產生風險的可能性大,多種多樣,同時具有分散、復雜、隱蔽等性質。由此，筆者將成品油經營的銷售環節的法律風險點分為三種：售前法律風險點、售中法律風險點和售后法律風險點。

某地A商貿公司既無成品油經營資質也無相關用油證明，但具備較強的資金實力，每月向該地B成品油銷售公司采購500多噸柴油，銷售給當地C市政建設單位。后因該C市政建設單位出現油品數質量糾紛，訴至相關行政部門，調查A商貿公司相關情況時牽涉B公司，發現B公司并未對A商貿公司的油品用途進行了解，未盡到成品油銷售企業的義務，就此產生售前法律風險。售前法律風險是指向不具有成品油經營資格的企業批發用于經營用途成品油。在實際業務中，客戶經理直接面向市場開發客戶，往往重點關注客戶的需求量大小、價格情況，容易疏忽對客戶資質情況的了解和審查，風險意識不強。

售中法律風險點主要分為三個方面。一是違反規定制定和執行商品銷售價格。近年來，雖然成品油資源整體供大于求，但因國際油價變化、倉儲能力及運輸情況影響，偶爾部分成品油銷售企業會出現資源短缺情況。在特殊情況下，有的地區會出現批零倒掛、超過國家限價銷售的情況。二是實施不正當競爭營銷行為。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》第12、13、22、26條規定，結合批發銷售的運行情況，可能出現壟斷經營、虛假廣告宣傳、商品搭售、有獎銷售四類風險。三是購油資金往來渠道不明確。主要有兩類表現形式：一是代墊手續不真實導致增值稅發票風險。實際業務中，很多工程客戶或企業、政府單位購買油品時需要先付款，但由于批發業務涉及資金量較大、授信較難，導致很多時候需要個人或企業作為中間商墊付資金購買油品。資金墊付委托真實性難以核準辨認，容易出現偽造公章以及增值稅專用發票的風險。四是提油單位與購油單位不一致且無合法手續的同樣存在油品損失風險。地市公司通常要求客戶憑《付油通知單》原件到油庫提取油品，但現實業務中部分客戶因為距離問題不愿意或者不方便到地市公司領取《付油通知單》，而要求地市公司向油庫發傳真方式提油。在實際業務中，如果沒有客戶書面授權委托，就容易出現物流與資金流、發票流不一致，造成油品損失的風險。

開篇某石油企業下屬分公司員工陳艷卷款潛逃，涉案資金高達5億元的案例就屬于售中法律風險點的第三種情況。該案具體操作手法是客戶經理違反成品油銷售企業規定，先私自承諾客戶低價并以個人賬戶收取客戶的購油資金，待油價降低至客戶預期時再以刷卡或現金存款的方式向銷售企業支付購油款，取得提油憑證，向客戶給付油品，形成固定操作模式，贏得客戶信任，獲得作案機會。這起案件從表象上看，是客戶經理通過違規方式取得“作案時間差”。但究其根本，是成品油銷售企業忽視客戶資金來源，涉案人員有了可乘之機，利用公司與客戶之間的信息不對稱，操縱客戶資金，謀取巨額利益。假設一下，如果成品油銷售企業能注意并提前防范資金來源風險，采取公對公收取客戶貨款的唯一方式，客戶的資金就不能進入個人手中，也就不會出現卷款潛逃的案件了。

如果成品油銷售企業能注意并提前防范資金來源風險，客戶的資金就不會進入個人手中，也就不會出現卷款潛逃的案件了。

售后法律風險點一般存在兩種情況。一是未按規定處理與客戶的糾紛。客戶投訴熱點問題往往是企業依法合規經營管理的薄弱環節，一些投訴問題法律動因十分明顯，對企業依法合規經營具有特殊的風險警示作用，如配送業務、油品數質量典型的涉法問題投訴，絕大部分可能引發集團訴訟，產生多米諾骨牌效應，可能帶來以下法律風險。二是貨款無法收回。目前成品油批發業務通常情況下采取款到發貨的方式，但部分客戶因為資金或者管理要求往往需要貨到付款，甚至是月底結算或者跨月結算，否則無法購油。為了保證市場占有率，對部分國有企業、政府機關或者資信較好的客戶會采取信用銷售的方式，從而資金回籠成為銷售過程最大的風險。

風險可防可控

成品油批發業務的法律風險是可防可控的，即然法律風險點分為售前、售中和售后，法律風險防控措施要分售前、售中和售后的防控方法。

在銷售前的業務實踐中，銷售企業對客戶的管理往往著重于銷量，較少的關注客戶的資質。特別是處于銷售一線的客戶經理，對于客戶調研的概念僅僅局限于客戶的需求量，不知道如何判斷客戶購油行為是否合法，以及如何規避自身的法律風險。有時又考慮過多，而束手束腳沒法正常開展工作。然而實踐中法律規定，作為成品油銷售企業必須履行形式審查義務。一方面要建立批發銷售客戶管理系統，儲存客戶檔案、歷史交易數據和潛在客戶資料。另一方面要制定客戶實地調研表，明確客戶經理或者工作人員開展客戶實地調研工作的內容。同時，可以根據情況要求客戶經理拍照留存客戶調研的一些相關資料和圖片。此外，要加強客戶經理法律法規知識學習培訓，提升客戶經理隊伍的法律意識和綜合素質，讓客戶經理等基層業務人員明白法律責任和違法成本。

在銷售中期分為四個方面進行防控：超價銷售風險、不正當競爭風險、客戶資金代墊手續不真實導致資金或者增值稅發票風險、提油單位與購油單位不一致且無合法手續的油品損失風險。

對于超價風險的防控，在銷售業務開展中要從四個方面進行防控。一是加強開票崗位人員的管理，實行崗位不相容管理法，開票和審核不能由同一人擔任，在銷售單據開具上盡量做到兩崗分離。二是加強流程控制管理。充分發揮系統管理功能，設置價格預警和限制，對超出國家規定價格的業務處理，無法通過。三是定期對相關崗位人員進行超價銷售違法案例的培訓教育，警示員工違法后果，要求從業人員嚴格按照工作流程操作，并加大超價銷售的處理力度。不正當競爭風險要從規范促銷宣傳廣告內容、慎重使用搭配促銷、規范有獎銷全過程這三個方面進行防控。客戶資金代墊手續不真實導致資金方面的風險也是本文開篇提到的案例，實際業務中，成品油銷售企業為了最大限度的獲取銷量，為客戶提供種種便利，也給了不法分子可乘之機。防控此類風險，需從兩方面入手：一是建立成品油批發銷售電子平臺，明確價格體系，客戶通過平臺支付油款，從根本上杜絕人為操作。二是增值稅發票聯機開具，與銷售系統數據保持一致。最后對于提油單位與購油單位不一致且無合法手續的油品所造成的風險損失，應盡快建立成品油出庫信息平臺，客戶憑唯一的二維碼或者電子驗證碼提取油品。配送客戶收油前需驗證二維碼或者電子驗證碼，確認身份，方可卸油。

●成品油經營范圍廣，從庫存到客戶儲存點的整個銷售過程產生風險可能性很大。 供圖/張 撰

在銷售后期主要針對客戶投訴糾紛、嚴格信用銷售管理這兩個方面進行防控。應對客戶投訴糾紛：一方面要依法合規經營，及時處理客戶投訴。員工在工作中杜絕違規舞弊、弄虛作假行為，注重維護客戶權益。業務辦理出現差錯時，要及時主動向客戶解釋，求得客戶諒解。對于超出職權范圍的客戶投訴，立即向上級部門報告，并耐心向客戶解釋，留下客戶聯系方式，72小時內給予答復。另一方面要加強引導，培養員工投訴應對能力，同時加強投訴風險管理的宣傳，使員工從思想上高度關注和客戶投訴。此外，要嚴格防范，提高媒體應對能力第一時間掌握客戶意見和投訴信息并及時處理。想方設法做好客戶投訴化解、安撫工作，防止普通客戶投訴演變為媒體事件，從源頭上減少、消除負面輿情隱患。

在嚴格信用銷售管理方面，一是嚴格審查授予信用方資信。對授予信用方工商登記信息進行核查，了解授信方的財務狀況，必要時可以要求授信方提供銀行資信證明，通過企業內外部渠道，了解授信方信譽情況，并根據企業內部制度規定給予授信額度。二是規范定期結算流程管理，及時對賬確定結算金額，收回應收款。三是嚴格履行合同，防范我方違約。

責任編輯：周志霞

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