企業并購方式的選擇

◎張勇

企業并購方式的選擇

◎張勇

隨著經濟全球化的發展，企業并購也越來越普遍。但是許多企業由于忽略文化差異因素而導致并購失敗。本文基于沙因文化模型和企業生命周期理論，旨在分析企業并購前文化整合難度，據此選擇合適的并購方式。結合華為公司案例及其他數據，本文可得出：在萌芽期，一般來說此時企業沒有并購的想法；在企業成長期，適用于合并方式；在成熟期，企業文化已經成熟，文化整合難度更高，適用于收購；而在衰退期，企業一般面臨被并購的命運。本文研究通過分析并購前的文化整合，有利于企業并購前選擇正確的并購方式，減少并購后的整合障礙。

隨著經濟全球化的發展，企業并購成為世界潮流，自19世紀末20世紀初世界發生第一次并購高潮以來，西方國家共發生5次大的并購浪潮，引起了學術界的廣泛關注。第一次并購浪潮以美國和德國并購最為顯著，從1897～1903年，共發生2864起并購，涉及總資產63億美元，其次60%的并購大多都是中小企業之間的兼并；第二次并購浪潮發生于20世紀20年代，由于其他國家受第一次世界大戰的影響，此次并購以美國為主，有近12000家公司被兼并；第三次并購浪潮，產生于20世紀50～60年代，以美、英、日、德等發達國家為主；第四次并購浪潮產生于20世紀70-80年代，遍及西方所有國家；第五次并購浪潮產生于20世紀90年代，此次企業并購數量之多，單個交易規模之大創歷史新高。然而縱觀西方企業并購史，企業并購數量越來越多，規模越來越大，但企業并購的成功記錄并非令人鼓舞。美國《商業周刊》的研究結果表明，75%的企業收購和兼并是完全失敗的。畢馬威、埃森哲和麥肯錫的研究數據表明，并購后的六至八月的時間里，50%的企業生產率下降，并購后一年內，47%的被并購企業高管人員離開公司，并購后三年內，62%的企業效益出現零增長。根據過去50多年的統計數據，50～70%的并購案例在2～3年內并沒有給優勢企業帶來價值增值。綜合以上數據可知，大多數企業的并購是失敗的，而失敗的原因在于許多企業在并購過程中，過分看重并購過程中的資本、財務、市場項目控制等指標，卻忽略了最核心的要素——雙方員工是否能夠認同并購后企業新的價值觀和文化。這也是導致并購失敗的的關鍵所在，忽略文化因素的并購，會產生兩方面的不利影響。一是關鍵人才的流失，根據普利切特和魯賓遜的調查，如果不采取積極措施挽留被并購公司的員工，有47%的高層管理人員會在并購的第一年中辭職，在三年內會有72%最終會離開。對于新并購的公司來說，核心員工的離開無疑是巨大的損失。二是內部管理和外部經營的困難。在內部管理方面，不同的價值觀、目標和行為范圍會導致管理費用的加大，增加組織協調的難度；在外部經營上，文化沖突的存在，使并購企業不能以積極高效的組織形象去參與市場競爭，從而會降低企業經營效率。綜上所述，可見企業文化的整合在企業并購中起著至關重要的作用?；仡櫼酝难芯?，很多學者都過于注重研究企業并購后文化的整合，而本文的創新之處在于通過分析并購前文化整合程度的難易，據此選擇合適的并購方式。

企業文化

企業文化的定義。目前國內外對于企業文化的定義可謂眾說紛紜。例如，邁克爾茨威爾將企業文化定義為在組織的各個層次得到體現和傳播，并被傳遞至下一代的員工的組織運作方式，其中包括組織成員共同擁有的一整套信念、行為方式、價值觀、目標、技術和實踐。

沃特曼和彼得斯在《成功之路》中將企業文化概括為：“汲取傳統文化精華，結合當代先進的管理思想和策略，為企業員工構建一套明確的價值觀念和行為規范，創設一個優良的環境氛圍，以幫助整體的、靜悄悄地進行經營管理活動?！?/p>

赫爾曼西蒙（1996）認為，企業文化是指公司所有雇員都共同遵守和承擔的公司的整個奮斗目標和價值觀。而不僅僅是公司辦公樓建筑的外表特征、待人接物的禮儀方式，或辦公室的裝潢等所反映出來的表面特征。企業文化沒有正式的文字條例和指令，但它必須是牢固樹立在每個雇員頭腦里的一種潛移默化，并被企業現有領導和接班人所尊重的一種理念。

中國的學者們也提出了自己的看法。例如陳佳貴（1998）認為企業文化是企業精神、企業作風及企業形象三個不同層次構成。劉光明（1997）認為企業文化由物質文化、行為文化和精神文化構成。尚玉釩和席西民（2001）認為，企業文化分為以下三個層面的內容：價值觀體系、制度規范和行為模式，企業文化管理是通過價值觀認同，并結合規章制度對成員行為的規范，來促使行為習慣形成的。

綜上所述，即使各位學者對企業文化定義各有不同，但是都將價值觀作為企業文化的核心內容。組織的價值觀是一個組織的共同思想和信念的集成，組織的價值觀一旦形成，組織的員工們就將其直接體現在自己的具體工作行為中，成為他們自身價值體系的一部分。組織價值觀根植于組織之中， 對組織成員的行為和企業的發展有重大的影響，當企業文化形成并得到加強時， 它會到處蔓延并通過左右組織成員的知覺、思想和感覺影響組織成員的行為， 并進而影響企業的行為和發展。因而，筆者認為當企業文化越來越成熟時，價值觀影響越來越深時，不同企業之間由于價值觀念的不同，企業并購文化整合難度也就越大。

沙因企業文化模型。沙因對企業文化的定義是：企業文化是在企業成員相互作用的過程中形成的，為大多數成員所認同，并用來教育新成員的一套價值體系。沙因認為組織文化由以下三個相互作用的層次組成，即組織文化的三個層次：

物質層：是指具體、直觀、外在化、形式化的組織文化中的物質文化部分，它是由企業員工創造的產品和各種物質設施等構成。

應然層―支持性價值觀：包括戰略目標、質量意識、指導哲學等。

突然層―基本的潛意識假設：是指組織的在生產經營活動過程中形成的具有組織特征的文化觀念和意識形態。早已在人們頭腦中生根的、潛意識的、暗默的一些價值觀、信仰、知覺、思想、感覺等。組織文化中的假設由于在組織處理內外事務過程中 ，不斷被強化、定型， 從而成為不被意識到的、理所當然的生存方式和處事之道，是組織文化的核心，是價值觀和行為的終端根源，可理解為更深層次的價值觀。

圖1　沙因文化模式

圖1為沙因文化模型，該文化模型表層是人為事物，即可見的行為、規則以及組織的一些典型產品，應然層是企業所倡導的價值觀，突然層是企業員工們的基本假設。人為事物是企業價值觀的外在表現，并且人為事物可以進一步強化企業價值觀，而企業價值觀轉化為更深層次的基本假設，基本假設會影響企業價值觀。因為在企業層面，企業文化通過影響員工的價值觀念、道德觀念、行為方式、思維方式等影響企業的制度安排和演進機制從經營的角度看，企業積極構建自身特色的環境經營模式，其行為本身所傳達的文化雖然是一種外在表象，而其深層背后體現的是企業環境經營的價值觀。由此可見企業文化各個層面相互作用相互影響，當企業發展越穩定，文化越成熟，企業價值觀影響越深時，此時企業并購文化整合難度也越來越大。

并購方式

從法律主體的角度，企業并購方式可分為兼并，新設合并，控股合并。兼并也指吸收合并，即實施合并的企業取得被合并企業的全部凈資產，被合并企業不復存在，即A+B=A型，在這種合并方式下，并購的主要目的是實現協同效應，內部文化整合需求強烈。只有在這種并購方式下才能呈現出收購方和被收購方的顯著的權力差異，其存在的文化障礙程度高；而新設合并（本文簡稱合并），指兩個或兩個以上企業合并組成一個新的企業的類型，參與合并的企業都不復存在，即A+B=C型，雙方企業都面臨改變公司身份與企業文化的挑戰，且雙方都沒有權力單方面決定將自己企業的文化凌駕于對方企業文化之上。他們必須創造第三種文化以得到雙方的認可，其文化障礙程度較高。盡管如此，但雙方選擇并購最終目的都是為了生存，愿景和目標是一致的，與上面提出的外部適應一致；而對于控股合并（本文稱為收購），企業主要是通過合作進行，被收購方仍然是獨立公司，人事變動少，其文化整合障礙程度較低。

表1　文化整合難度

生命周期理論

根據生命周期理論，企業的發展可分為：萌芽期、成長期、成熟期、衰退期。在萌芽期，企業家的個人價值觀會受到所處地域和本身民族文化的影響，由于企業剛成立員工對工作也只能聽從領導，沒有自主性，文化尚不成熟，此時僅僅對應沙因企業文化模型的物質文化，此時企業之間的文化整合難度低，但是由于企業初期需要大量資金購置廠房和設備，進行新產品宣傳，招募人才等，而此時企業資金匱乏，因此在初期企業不大可能進行國內的企業并購和跨國并購。在成長期，企業生產規模擴大，需要吸納更多專業人才隨著企業經營管理意識的不斷提高，企業通過學習或者模仿，提出企業宗旨和精神，即使企業此時仍忙于其他經營目標，沒有實實在在地將企業文化建設置于企業經營的戰略高度，企業文化建設僅停留于形式，但企業已意識到了企業文化的重要性并已經在形式上形成了統一的企業文化理念和行為要求，各個員工通過相互協調與配合，逐漸形成相互融合的文化氛圍［3］。在企業不斷發展壯大的同時，企業文化也逐漸系統化，因此企業已進入較成熟階段，此時文化已經較為成熟，此時對應沙因企業文化模型的應然層企業文化，筆者認為在這個時期由于文化已經較為成熟，文化整合難度較高，比較適合于合并的并購方式。在成熟期，企業開始轉向精神追求，并進一步認識到了統一思想的重要性，不僅對企業的經營管理形成了系統一致的價值主張，對行為要求進行了明確， 而且以各種形式保證企業主張和行為要求的落實，做到主張鮮明、言行一致時此時文化已經成熟，對應沙因企業文化模型的突然層文化，筆者認為，由于此時文化已經成熟，企業之間價值觀差異較大，因而文化整合難度大，比較適合于收購方式。而在衰退期，此時企業文化已經遭到破壞，面臨瓦解的危險，此時企業被并購的可能性更大，但企業若抓住時機，有足夠的資金也可以采用多元化并購，此時在本文不予考慮。以上所述如表1。

案例分析——華為并購案例

華為技術有限公司于1987年在中國深圳正式注冊成立，1987～1994華為正處于萌芽期，此時華為文化還不夠成熟，也僅僅是屬于物質文化，盡管華為在1992年時的銷售收入已經突破1億，但公司整體實力依然較弱內外部資源都比較匱乏，受人力、物力、財力等的限制，此時的華為沒有并購的想法，而在這期間華為也沒有進行并購，而在第一次并購浪潮，60%的小型企業通過兼并的方式進行并購以獲得生存，由此可知萌芽期一般企業沒有并購的需要，只有小型企業為獲得生存才會采用兼并的方式；1995～2005年，是華為的高速成長期，此時華為實力變得相對雄厚，同時人才招聘需求迅速上升，其實在此期間華為想要并購馬可尼公司，但由于華為和思科公司打了長達兩年半的官司，導致并購失敗，此時并不是文化的因素；2005年以來華為進入穩定發展期，華為在2006年6月6日與港灣簽訂收購轉讓協議，此次華為收購的是港灣大部分資產與業務，而不是港灣公司，港灣仍作為獨立的公司存在。

表2　華為2005-2010年財務報表單位：百萬

從表2可以看出華為2005的營業利潤為6752百萬，由于在2006年進行了并購，所以2006利潤減少，而后在2007-2010年華為的銷售收入、利潤、資產和所有者權益一直連續上漲，并且由該表可以得出：華為 2006年銷售收入增長率為（66365-48272）/48272=37.48%，營業利潤增長率為（4846-6752）/6752=-28.23%；2007 年銷售收入增長率為 （93792-66365） /66365=41.33%，營業利潤增長率為 （9115-4846） /4846=88.09%；2008年銷售收入增長率為（125217-93792）/93792=33.50%，營業利潤增長率為（16197-9115）/9115=77.70%；2009銷售收入增長率為（149059-125217）/125217=19.04%，營業利潤增長率為（21052-16197）/16197=29.97%；2010銷售收入增長率為（185176-149059）/149059=24.23%，營業利潤增長率為（29271-21052）/21052=39.04%。增長率指標結果對比如圖 2。

圖2　增長率對比

由圖2得出的數據可知，2006年由于并購了港灣，導致銷售利潤降低，這一年數據不予考慮，而2007～2010營業利潤增長率高于銷售收入增長率，說明企業的期間費用增長率是下降的，期間成本相對降低，華為在成熟期以收購的方式收購了港灣，港灣仍作為獨立公司，擁有較大的自主權，因而華為與港灣企業文化的整合難度較小，也為并購后各種整合降低了相關費用。P·S·薩德沙納姆在《兼并與收購》的開篇中明確指出：“收購和兼并通常使兩個相互獨立的具有不同公司特性、文化和價值體系的組織包容在一起。所以，成功的收購兼并取決于不同組織之間進行有效的整合”。Haspeslaph和Jemison（1991）也指出，“并購的價值都是在并購交易后創造出來的。”綜上所述，華為并購港灣公司后，期間成本相對較低，而且公司收入利潤上漲，說明企業并購后文化整合難度較小，并購是比較成功的。這也說明并購前并購方式的選擇極其重要。

本文以新的角度分析企業并購前的文化障礙，結合沙因文化模型和案例，確定合適的并購方式?？傮w來說，可得出以下結論：在企業萌芽期，文化屬于表層文化，資金不足，一般來說此時企業沒有并購的想法，若企業確有需要并購，一般是小企業之間的兼并：在企業成長期，此時企業已經實力相對雄厚，企業文化較為成熟，文化整合難度較高，適用于合并；在成熟期，企業文化已經成熟，文化整合難度更高，適用于收購；而在衰退期，企業一般面臨被并購的命運。許多企業在并購時主要關注財務因素，市場因素，而忽略文化因素，企業并購前的文化障礙分析更為重要，且企業之間文化差異的存在并不總是不利因素，相反文化差異也可能有利于決策，因為不同的思維方式可能更有利于理性決策的形成，因此文化差異并不是并購失敗的根本原因。但如果這種文化差異沒有被認識并正確處理，長期存在的文化差異將形成企業并購過程中的文化障礙。因而企業在并購前應充分考慮本企業所處階段實力文化成熟程度，選擇合適的并購方式。

（作者單位：海南大學應用科技學院）