企業并購中財務盡職調查風險探析

朱加艷

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）12-0028-03

摘要：隨著企業并購活動的日益增多，與并購相伴而生的盡職調查成為了企業的一項常規性工作。在現階段，企業開展盡職調查活動的水平還不高，無法為并購活動提供相應的決策依據，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質量的盡職調查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。本文通過企業具體并購案例盡職調查分析，針對盡職調查中發現的問題，進行風險分析，從而闡述企業并購失敗的原因及風險，以期為并購者的并購提供有益借鑒與參考。

關鍵詞：企業并購 盡職調查 風險探析

一、企業并購與盡職調查

企業并購是指企業之間的兼并與收購，是一種經濟行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和迅速發展壯大的一種主要形式。并購戰略具有獨有的優勢和潛在收益，可以幫助并購企業迅速進入某一從未涉足的領域，從而更快地捕捉到最新的商機。根據經濟學理論，并購能夠創造經濟價值，并購雙方能夠通過并購優勢互補，獲得“協同增效”。

盡職調查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調查，一般是指并購企業在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，并購企業對目標企業一切與并購有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。企業并購是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規等方面的系統工程，盡職調查是并購交易的重要環節，是并購成功的前提。

“并購失敗”的界定主要有兩種標準：第一種以并購方是否實現了對目標企業的順利接管進行評判，若并購過程中遇到各種阻礙而中途停止，即“并購失敗”；第二種以并購后目標企業能否實現預期盈利目標為依據進行判斷，若并購后未達到預期目標甚至整個企業陷入困境，則被認定為“并購失敗”。

本文通過企業并購失敗之案例，重點探討并購后目標企業不能實現預期盈利目標而導致的“并購失敗”，并詳細分析企業并購中財務盡職調查存在的風險。

二、案例導入

某集團公司制定企業發展戰略目標，分析認為近年來國民健康意識提升，健康體檢市場消費需求潛力巨增，預計未來3—5年將呈現大幅增長趨勢，于是擬涉足健康體檢領域，目的是獲得“協同增效”，創造經濟價值。通過前期的調研、篩選確定目標企業，該目標企業是一家中小型的健康體檢集團，并購前股東全部為自然人，實際控制人為一人。擬并購時該健康體檢集團在國內多省設有健康體檢中心，并擁有一定的投資規模，總部設在某大型城市，并在該城市擁有多個較成熟的健康體檢中心，在并購企業提請并購意向時，該體檢集團仍有三家體檢中心籌建中。并購企業認為目標企業擁有一定的規模，并擁有較為成熟的復制模式，按照計劃成功收購后，3年內在全國新設30個體檢中心，每個體檢中心預計年盈利額1 000萬元，根據目前體檢中心行業盈利情況及集團公司提供的財務報表分析，同時考慮該并購企業集團自身的員工的體檢人數，能夠實現預期利潤指標，并購完成后，并購企業將擁有85%的控制權，原所有自然人股東共擁有15%的股份。

并購雙方聘請專業的中介機構進行盡職調查，經過長達兩年的協商最終達成并購協議，但是并購后目標企業并未能實現預期的盈利目標，無論是財務整合、人力整合還是效益整合方面均未達到預期的效果，最終并購企業以轉讓的方式出售目標企業，從而以并購失敗而告終。

三、案例分析

（一）盡職調查中存在的問題

通過探析整個并購過程，不難發現，并購企業的并購行為在盡職調查這一重要環節中存在諸多紕漏，主要表現為：

1.盡職調查過程中，發現目標企業及其各分子公司自設立以來未進行任何財務相關審計，財務管理比較薄弱，財務人員變動頻繁，企業財務人員、財務管理人員及企業的高層管理人員法律意識、稅務風險意識比較淡薄，財務資料保管不完善、不完整，甚至部分重要財務資料、會計憑證丟失。部分電子賬套和會計憑證、會計基礎資料由于財務人員的頻繁變更無法查找，存在財務遺留問題無法追蹤審查，影響盡職調查報告的真實性、完整性。同時，財務人員頻繁變更，離職財務人員未及時裝訂財務基礎資料，導致原始票據的遺失、原始票據無法與記賬憑證關聯。但為了加快項目并購，完成當年的并購目標，并購企業認為此次并購的目的是獲得目標企業未來經濟價值，其看重的是目標企業成熟的復制模式、未來的發展前景，雙方協商收購價格采取未來市場收益法，認為財務人員及財務管理人員基礎薄弱的問題可以通過并購后財務整合、管理整合得以完善，因此對于財務盡職調查階段中發現的部分資料遺失事項，因其不影響并購價格而暫緩追查。

2.盡職調查顯示，目標企業雖在多個城市設立健康體檢中心，但設立的法律主體是合伙企業，股東的個人資金與企業資金的界限不清晰，存在股東嚴重挪用企業資金的現象，股東個人資金與企業資金往來頻繁，且無相關的銀行票據作為依據，企業經營過程中的收益無法在賬面完整體現。并購企業認為考慮前期目標企業財務核算不規范，只要目標企業原股東能夠提供合理合法的證據，證明相關資金支出用于企業日常經營活動，可以根據原股東、財務提供的單據作為股東與企業之間的往來進行賬面價值的調整，但由于目標企業設立的時期較長，部分資料已經遺失，只要能夠合理證明即可，因此目標企業原股東提供了大量的收據、單據，因收據、單據企業賬面無法核查支付記錄，同意在盡職調查時作為原股東借款進行確認。

3.此次并購意向發生前12個月，目標企業吸收其他自然人投資者的投資，但前次投資意向僅限合作協議，新的自然人投資者未進行盡職調查、財務審計等一系列風險評估活動。在盡職調查中，并購企業發現其他自然人投資者投入的投資款部分大額資金匯入目標企業原股東個人銀行卡賬戶，原股東提供了匯入銀行對賬單；同時，截止到并購企業盡職調查期間，其他自然人投資者投入的資金未全部進行賬務處理，部分資金增加了注冊資本，但是賬面實際投資比例與簽訂的合作協議比例不一致，扣除轉入原股東個人賬戶和企業賬戶資金外，存在實收資本未全部到位情況。同時目標企業原股東認為，自然人投資者匯入其個人賬戶的資金已全部用于在建體檢中心的建設資金，并提供資金匯出證明及銀行對賬單復印件，同時原股東認為，其他投資者投入的資金已全部到位，未到位的部分，已墊付在建體檢中心的建設資金和墊付外省一體檢中心的日常經營活動。并購企業同樣認為其屬于財務信息不完整、財務基礎薄弱的問題，能夠通過適當的會計分錄進行調整，可以在并購完成后通過財務人員、管理制度的整合得以改善。

4.調查發現正在籌建的三家體檢中心支出資金，款項從原股東個人銀行賬戶匯入體檢中心另一合伙股東（由于是合伙企業，其不屬于目標企業集團公司股東）銀行卡賬戶中，轉賬通過手機銀行進行，無法提供轉賬憑單；同時盡職調查發現，籌建體檢中心的款項支出部分為現金支出，無法提供任何購買合同及銀行支付記錄；并購企業認為正在籌建的體檢中心還涉及另一股東，股東之間會有相互制約的機制，目前還處于籌建階段未進行建賬，待項目完成并購后統一管理。

（二）并購失敗的原因分析

對盡職調查中存在的上述行為一一分析后筆者發現，并購失敗是一種必然，具體原因分析如下：

1.無視“信息不對稱風險”是此次并購失敗的最主要原因之一。所謂信息不對稱風險，是指并購企業在并購過程中，對目標公司的了解與目標公司股東、管理層之間，存在嚴重的不對等問題，從而使并購企業以錯誤為導向而導致并購失敗。由于信息不對稱和道德風險的存在，目標企業很容易為了獲得更多利益而向并購企業隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目標企業作為一個經濟要素綜合體，極具復雜性，并購企業很難在極短時間內全面了解。本案中目標企業財務資料保管不完善，部分重要資料丟失，并購企業無法了解目標企業業務發生的真實性，可能存在目標企業股東為了獲得并購收益，利用財務自身薄弱的缺點，變缺點為優勢，故意隱瞞重要的證據從而使并購企業在盡職調查中無法獲取最真實的情況，導致對并購價值進行錯誤評估，從而存在評估價值風險。

2.弱化“評估價值風險”導致并購風險失控。企業并購價格的確定一般包含兩個階段：一是目標企業評估價值，二是評估價值基礎上的價格談判。并購價格是并購中最重要的內容，而價值評估是價格談判的主要依據。無論企業采用市場收益法還是其他定價方法，目標企業的財務報表是評估價格的一個重要標準。因此，客觀、公正地評估目標企業的價值是定價風險控制的關鍵。本案中，目標企業價值評估存在的主要風險是目標企業的財務報表，如前所述，目前企業財務基礎薄弱，財務報表的可信度較低，目標企業股東只提供了大量收據、單據證明為目標企業墊付的資金，而其是否從目標企業獲得更多的經濟利益并未提起。雖然并購雙方協商價值采用市場未來收益法，目標企業未來價值與其賬面資產表面無關，但并購企業忽略了一個根本問題，目標企業一旦并購成功，賬面的債務即對原股東的欠款將并不會隨并購業務的發生而消失，從而導致并購成本增加。同時，目標企業的財務報表是評估價值的基礎，目標企業的財務報表之所以存在風險，是因為企業可能利用會計政策和會計方法的差異進行財務欺詐，從而造成評估價值偏離真實價值，為并購后的整合和預期價值實現埋下隱患。

3.對舞弊背后的風險認識不足。目標公司總體財務信息質量和管理層財務舞弊是整個財務盡職調查中至關重要的方面，目標公司在向并購企業闡述商業模式和成長前景時，并購企業不應忽視前景的根基，快速增長背后可能是關聯方交易制造的“數字”游戲。換句話說，并購失敗源于對舞弊背后風險的漠視。舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調查重點關注可能導致財務報表出現重大錯報的行為。同錯誤不同，欺詐舞弊是主觀的故意行為，一般會有刻意隱匿事實的情況，欺詐舞弊可能會牽涉管理層、員工或第三方。有專業機構調研發現，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的；涉及管理層擅權的欺詐舞弊活動往往會對財務報表造成最嚴重的財務影響。

總體的財務質量代表的是一個公司的“綜合素質”，財務人員的綜合素質和水平最終體現在財務報表中。筆者認為，并購企業在盡職調查中，認為并購的是企業未來的經營模式，而忽略了財務追查，在惡劣的財務質量的影響下，如果通過以下方式進行追查，則能有效規避財務盡職調查風險：一是高管訪談。財務總監和財務經理、其他管理人員的溝通是了解公司總體財務信息最有效方式；二是評價公司組織架構和治理結構的完善程度；三是穿行測試，通過對比個部門信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印證獲得充分有利證據；四是跨部門的信息比對。

4.并購企業的情緒性和盲目性是導致并購失敗的又一誘因。縱觀整個并購過程，并購企業對目標企業自身條件分析不到位，對目標企業所處的行業及目標企業本身的了解不夠充分，造成并購雙方的信息不對稱，同時并購雙方沒有充分認識到并購是企業雙方的事情，一味追求自身業績的完成而忽視雙方合理的溝通與協調，最終導致并購的失敗。

四、結論

本案中，雖然并購企業在財務盡職調查中發現上述種種疑點問題，由于并購企業對發現問題的處理方式、態度及并購企業的特殊性質，并購企業迫于壓力還是如期實現了并購，并支付了并購價款辦理完畢相關的并購手續。但是在并購完成后，上述問題逐一暴露并對整個并購產生影響，在與原股東存在較大分歧的情況下，過分低估整合中的復雜問題以及最終沒能開展有效的整合導致并購交易的最終失敗。通過分析我們不難發現，此次并購對于并購企業來說存在的主要風險是在財務盡職調查中發現的問題，即盡職調查風險，而此類問題并沒有引起并購企業在簽訂最終并購協議之前得以足夠重視，從而導致并購失敗。

企業并購的風險防范是一項系統工程。在這項系統工程中，任何一個環節的疏忽都可能引發并購活動的失敗，其中，盡職調查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡職調查活動將使企業有效識別和規避并購風險，從而使企業并購活動效率和成功率極大地提高。

參考文獻：

[1]崔凱.風云并購[M].北京：機械工業出版社，2010.

[2]唐坤.企業并購中的財務盡職調查研究[J].商業會計，2013，（4）.

[3]楊鑒淞，劉嚴萍.不完全信息下的企業并購[J].商業研究，2006，（21）.

[4]吳羽佳.企業并購失敗因素之我鑒[D].西南財經大學，2011.

[5]郭銀華.企業并購操作中的審慎調查淺談[J].企業經濟，2004，（10）.