金剛玻璃重組現高估值高承諾遭否決

蔣海倫

金剛玻璃籌劃了8個月余的重組遭到證監會否決，8月11日成為滬深兩市唯一跌停股。該重組方案的操刀者正是資本市場中鼎鼎大名的私募大佬羅偉廣。

金剛玻璃作為2010年上市的創業板上市公司，已連續兩年出現業績下滑。2015年11月，金剛玻璃公布重組預案，試圖通過重組打破企業的業績困局。

重組預案顯示，金剛玻璃擬通過向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%的股權;向納蘭德基金發行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權，在交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有OMG新加坡100%股權，OMG新加坡100%股權交易作價為30億元。2016年8月10日，證監會否決了金剛玻璃的此次重組。受其影響，金剛玻璃8月11日復牌，股價“一”字跌停，之后一些天在大盤上漲的過程中一直萎靡不振。

值得一提的是，金剛玻璃重組預案的操刀者正是私募大佬羅偉廣。2016年1月，羅偉廣通過協議轉讓、大宗交易等方式成為金剛玻璃的第一大股東。金剛玻璃正是要從其第一大股東手里購買標的公司。

據了解，標的公司OMG新加坡成立于2013年，主要業務是為客戶提供點對點的流媒體傳輸解決方案。2013年度、2014年、2015年1～10月內，歸屬于標的資產股東的凈利潤分別為-175萬元、3430萬元和6693萬元。同時OMG新加坡承諾2016年、2017年及2018年凈利潤約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

備受外界質疑的是，OMG新加坡短期內總估值暴漲。重組方案披露，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月進行過三次股權轉讓，對應的總估值分別約9748萬元、7.27億元和24.5億元，后兩次轉讓的增值率分別為646%和237%。而這次交易對價是30億元，較2014年10月轉讓的對價9748萬元增值率接近30倍。

華泰證券某并購人士指出：“金剛玻璃被否主要是因為標的估值太高，而且標的還在大股東手里，有套利嫌疑。”目前監管層重點關注高估值、高承諾的現象。最終，證監會以“標的公司盈利預測可實現性及評估參數預測合理性披露不充分”將金剛玻璃重組方案否決。

不過，金剛玻璃重組并未就此止步。8月11日，在有關重組申請被否的第二天，金剛玻璃召開董事會，全票通過了《關于繼續推進公司本次重大資產重組的議案》。值得注意的是，金剛玻璃此次重組也涉及規避借殼，而不能借殼是創業板的鐵律。此類方案能不能走得通還需要時間的驗證。