深圳地鐵如何將港鐵“R+P”模式本地化？

文/北京市中倫（上海）律師事務所　周月萍　樊曉麗　江杰慧

深圳地鐵如何將港鐵“R+P”模式本地化？

文/北京市中倫（上海）律師事務所周月萍樊曉麗江杰慧

本文作者 周月萍

本文作者 樊曉麗

本文作者 江杰慧

香港鐵路有限公司（以下簡稱“港鐵公司”）之所以成為迄今世界上最具盈利能力的地鐵建設運營商，其開創的“R+P”（軌道+物業）模式功不可沒。今天，我們就來談談港鐵公司的“R+P”模式，并在此基礎上，研究深圳如何將港鐵公司的“R+P”模式本地化。

1　港鐵公司通過“R+P”模式實現盈利的關鍵

港鐵公司是一家在香港聯合交易所上市的、由香港政府控股的地鐵建設運營商。港鐵公司負責運營香港市區9條軌道交通線路及1條機場快線，在新界西北提供現代有軌電車服務，并且從事商場、寫字樓及住宅的運營管理。

“R+P”模式是一種集軌道交通投資、建設、運營和沿線物業開發于一體的綜合開發模式 。

如圖1所示，在“R+P”模式中，港鐵公司參與到香港軌道交通及周邊土地綜合開發相關的城市規劃中；在規劃確定后，香港政府將軌道交通沿線土地資源授予港鐵公司；港鐵公司按照未規劃建設軌道交通前的市場地價標準支付地價。

通常情況下，港鐵公司自行籌集資金并負責軌道交通的建設和運營、自行承擔建設和運營成本。而在軌道交通建設到一定程度時，港鐵公司會逐步通過招投標的方式，選擇具有競爭力的開發商，對軌道交通沿線土地資源進行開發；開發商應按照約定向港鐵公司支付全部或部分地價，作為開發商獲得開發收益權的對價。軌道交通沿線土地資源將按照既有規劃進行多樣化的開發，建設住宅、商業等物業。而港鐵公司與開發商將按照開發協議約定的條款分享物業開發所獲得的收益，這些收益將進一步反哺到港鐵公司的軌道交通建設和運營中去，實現港鐵公司創造的全世界最盈利的地鐵建設運營商的神話。

不難看出，“R+P”模式中，港鐵公司的收益主要來源于兩個方面，第一是軌道交通建設帶來的土地溢價，第二是周邊土地綜合開發帶來的長期收益分成。港鐵公司“R+P”模式的關鍵，在于土地使用權如何流轉，這也是我國大陸各省市借鑒港鐵公司“R+P”模式所遇到的首要問題。

眾所周知，根據我國現行的土地相關法律法規，經營性用地需要通過招拍掛的方式進行出讓。軌道交通沿線土地用于住宅、商業等物業綜合開發，顯然屬于經營性用地，按照我國現行的土地相關法律法規規定，應當通過招拍掛的方式進行出讓。但是，如果通過招拍掛的方式進行土地出讓，則地鐵公司顯然難以按照軌道交通規劃建設前的地價獲得土地，地鐵公司也就難以獲得軌道交通建設帶來的土地溢價，更不用說以其為主導進行軌道交通周邊土地的綜合開發。為了突破土地政策這一障礙，深圳作了哪些努力呢？

2　《深圳市國有土地使用權作價出資暫行辦法》出臺后，深圳地鐵公司獲得的軌道交通沿線土地資源儲備迅猛增長，深圳軌道交通沿線的土地綜合開發勢頭發展良好

2013年5月13日，深圳市人民政府辦公廳頒布了《深圳市國有土地使用權作價出資暫行辦法》（以下簡稱“《作價出資辦法》”）。

圖1：港鐵公司“R+P”模式

根據《作價出資辦法》，深圳市政府可以向深圳市地鐵集團有限公司（以下簡稱“深圳地鐵公司”）、深圳市機場（集團）有限公司、深圳市特區建設發展集團有限公司這三家單位進行國有土地使用權作價出資，并由深圳市國資委代表市政府依法履行出資人職責。具體由深圳市發展改革委負責牽頭制定年度投融資計劃，由深圳市規劃國土部門依據年度投融資計劃制訂土地作價出資年度計劃，負責作價出資土地的選址、規劃許可及市場價格評估，對作價標的履行土地監管職責。

深圳地鐵公司為深圳市國資委全資投資的國有獨資公司。根據深圳地鐵公司2014年年報披露，2014年2月18日，深圳市國資委通過土地作價出資對深圳地鐵公司增加注冊資本167.87億元。如表1所示，這是深圳地鐵公司成立以來深圳市國資委最大規模的一次注資行為，變更后的注冊資本和實收資本均為人民幣240億元。

表1：深圳地鐵公司注冊資本變化表

根據深圳地鐵公司2014年的年度報告記載：（1）截止2014年報告期末，深圳地鐵公司實際擁有土地面積383.13萬平方米，土地資源相當豐富。深圳地鐵公司利用這些土地資源積極開展各項土地綜合開發業務。（2）2014年報告年度，深圳地鐵公司商業開發項目實現了新開工面積55萬平方米，累計開工面積128萬平方米，超額實現了項目銷售目標。其中，前海時代10號地塊項目于2014 年11月22日開盤銷售，開盤當天推出的房源幾乎全部售罄；截至報告期末，認購金額高達人民幣28.1億元。

3　深圳地鐵公司采用“協議合作開發+BT 融資建設”的開發模式

在軌道交通土地綜合開發領域，深圳地鐵公司一直在積極嘗試新的合作開發模式。在紅樹灣項目中，深圳地鐵公司引入國內房地產知名企業萬科公司，以“協議合作開發+BT 融資建設”的開發模式共同開發。2015年年末公開招標的前海綜合交通樞紐上蓋物業（一期）項目，也是采用了“協議合作開發+BT 融資建設”模式。下面，我們將以前海綜合交通樞紐上蓋物業（一期）項目（以下簡稱“本項目”）為例，對深圳地鐵公司的“協議合作開發+BT 融資建設”模式作出具體介紹。

3.1項目簡介

本項目位于前海樞紐上蓋物業用地的東北端，由北側的桂灣一路、東側的聽海大道、南側前海樞紐上蓋物業一、二期分界線（二期包括其它后期開發部分的分期范圍為暫定）、西側的前海綜合交通樞紐工程近遠期分界線圍合而成。本項目開發周期不超過6年，將建設成兼有酒店、商務公寓、商業及辦公等功能的綜合體。

圖2：前海綜合交通樞紐近遠期項目開發示意圖（本項目為一期）

3.2合作模式具體介紹

本項目采用了“協議合作開發+BT融資建設”的開發模式進行招標，招標方（即建設單位）為深圳地鐵公司，招標對象為具有房產開發經驗的開發商和施工單位組成的聯合體。其中，聯合體中的開發商（以下簡稱“開發商”）按約定比例獲得本項目開發收益的49%，深圳地鐵公司獲得本項目開發收益的51%，開發商與深圳地鐵公司共同投資、共擔風險、共享收益；聯合體中的施工單位（以下簡稱“施工單位”）負責本項目的施工總承包工作和BT融資建設工程范圍的施工總承包價款70%的融資工作。聯合體中的開發商和施工單位共同向深圳地鐵公司承擔連帶責任。

如圖3所示，開發商與施工單位組成的聯合體與深圳地鐵公司簽訂《合作開發及BT融資建設合同》，共同向深圳地鐵公司承擔連帶責任。而在《合作開發及BT融資建設合同》簽訂后，開發商將與深圳地鐵公司共同設立一個項目管理公司，開發商與深圳地鐵公司將通過項目管理公司進行項目合作開發的管理工作；同時，由開發商與深圳地鐵公司按照49% ：51%的比例共同負責項目對外融資。

圖3：前海樞紐上蓋項目開發合作模式

在這種模式下，深圳地鐵公司通過公開招標選擇具備豐富經驗和雄厚實力的開發商和施工單位，一方面，在深圳地鐵公司主導的前提下，各方各司其職，充分發揮各方的專業優勢；另一方面，通過施工單位的BT融資安排，減輕了深圳地鐵公司進行物業開發的巨額資金壓力。

3.3建設用地使用權流轉

在這種合作模式下，土地使用權始終登記在深圳地鐵公司名下，土地使用權不發生轉移登記。而開發商應向深圳地鐵公司支付投標確定的中標價款作為獲得本項目49%的開發權益對價，與深圳地鐵公司按49%：51%的比例進行全項目投資，并獲得相應開發收益，承擔相應風險。銷售型物業銷售后按權益比例分配稅后利潤，持有型物業由深圳地鐵公司與開發商按51%：49%按份共有。

4　小結

綜上所述，深圳將港鐵“R+P”模式本地化的方式可以概括如下：

4.1深圳市政府出臺了《作價出資辦法》。按照該辦法規定，由深圳市國資委代表市政府依法履行出資人職責，向深圳地鐵公司作價出資了大量的土地資源，由深圳地鐵公司用于進行軌道交通沿線的土地綜合開發；

4.2在獲得綜合開發土地資源的前提下，深圳地鐵公司通過公開招標的方式，選擇經驗豐富實力雄厚的開發商和施工單位聯合體，進行合作開發；

4.3在土地使用權始終登記在深圳地鐵公司名下、土地使用權不發生轉移登記的前提下，深圳地鐵公司與開發商按照約定比例進行合作開發，按照約定比例獲得相應的開發收益，而施工單位負責施工總承包和BT 融資。

通過這種模式，用于軌道交通綜合開發的建設用地使用權從深圳市政府手中直接流轉到國有獨資的深圳地鐵公司手中，并且除了銷售型物業外，深圳地鐵公司不再對外轉讓建設用地使用權。因此，軌道交通建設所帶來的周邊土地溢價直接由深圳地鐵公司獲得；深圳地鐵公司通過合作開發的模式，使軌道交通建設為周邊物業帶來的長期溢價合理回流到深圳地鐵公司，從而實現對深圳地鐵建設、運營的反哺。

深圳地鐵如何將港鐵“R+P”模式本地化？

責任編輯：陳生庚