郵幣卡市場亟待回歸理性

王超

2016年8月15日，天津文化產權交易所郵幣卡交易中心暫停交易。停盤原因可能與其“借貨交易模式”涉嫌違反《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（下稱“37號文”）相關規定有關。2012年以來，隨著國務院關于清理整頓各類交易所的37號文的出臺，曾經風光一時的文交所、藝交所逐漸淡出了公眾關注的視野。如今，經過重新整頓之后，在移動互聯網技術的助推下，各類文交所通過郵幣卡電子盤交易重新煥發活力。然而火熱的郵幣卡交易背后，潛藏巨大的法律風險，亟須加強監管促使郵幣卡市場回歸理性。

火熱的郵幣卡交易

無論就狹義的文交所而言，還是從折騰了一年的互聯網金融來說，郵幣卡電子盤仍然是去年藝術金融領域最受關注的話題。郵幣世界微信公眾號對外發布的《2015年中國郵幣卡電子盤行業年度報告》的數據顯示，去年，全國累計涉及郵幣卡電子交易的電子平臺有66家。其中，有大盤綜合指數的27家，全年成交金額達14233.22億元。然而就在兩年前，此類文交所不過數家，交投并不活躍。以南京文交所錢幣郵票交易中心為例，2014年該平臺交易額每天不過千萬元。而就在今年7月，雖然市場較去年低迷，但其日均成交量穩定在8億元左右。那么郵幣卡證券化交易這把火是怎么燒起來的呢？

2013年，在移動互聯網技術助推下，傳統文化收藏領域開啟了跨越式轉型升級之路，其標志性事件就是郵幣卡線上交易平臺的出現。線上交易平臺的設立，融合了“互聯網+藝術收藏品+金融”概念，這種類證券化交易模式，解決了藝術品交易標準化和稀缺性兩大困擾。

郵幣卡作為“小門類”的收藏品，同書畫、瓷器類產品相比，其單位價值更小，便于標準化。而且該類藏品存在一個較為龐大的現貨市場作為支撐，產品定價存在一定基礎。此外，電子盤解決了傳統郵幣卡市場真偽鑒定難的問題，降低了交易成本。低門檻高效率的電子化交易，滿足了部分收藏者以及投機者的投資需求，沉寂多年的郵幣卡交易漸漸火熱起來。

交易瘋狂背后潛藏法律風險

日前，天津文化產權交易所網站發布公告稱，因受傳言影響，其郵幣卡交易中心暫停交易。在“互聯網+”與“金融創新”東風中發展起來的郵幣卡電子交易，隨著天津文化產權交易所郵幣卡交易中心的臨時停盤整頓，背后風險開始露出猙獰一角。

看似便利的藝術品證券化交易，克服了線下交易的種種弊端，豐富了民眾的投資渠道。但藝術品畢竟與證券不同，其并不能產生穩定的現金流。價格不斷推高的藝術品，逐漸與現貨市場脫離，交易者并沒有動機去實現實物交割。在此過程中，證券化交易的藝術品漸漸成為一種永遠無法兌現的權證。泡沫越吹越大，巨額買賣價差損失終將由最后接盤者承擔。以南京文交所上市的“三輪虎大版”為例，其于2014年2月13日掛牌交易，上市價為239元，截至2016年8月22日其收盤價為7.77萬元，累計漲幅驚人。

在交易過程中，由于采用類似股票的集合競價、電子撮合、匿名交易、T+0等集中交易方式，普通投資者也會面臨市場操縱等諸多風險。散戶參與為主的投資者結構，大戶控盤比例過高，加之交易品種市值較小，均導致交易所市場極容易被操縱。

此外，交易所平臺準入與監管的混亂，導致除了一般交易風險之外，投資者還面臨平臺自我交易、金融欺詐等風險。目前各類交易平臺良莠不齊，交易平臺自身可能違反交易規則參與交易，憑借自身的信息或者技術優勢獲得不當利益。交易所包攬交易藏品的一些流通環節，比如交易品的定價、鑒定、保管全交給文交所完成，更是增加了文交所面臨的道德風險。較低的準入門檻與監管的缺失，也給金融詐騙提供了可乘之機。

紅極一時的泛亞交易所吸引了無數投資者參與，但最終結果是投資者血本無歸。沈陽中港大宗商品交易市場自成立不久就開始大肆瘋狂進行金融詐騙活動，全國上下數以萬計的投資人被其欺騙，有的投資人短時間內傾家蕩產，其涉案金額高達幾十億元。

自律與行政監管不可缺位

據“郵幣卡之家”統計，目前全國共有85家郵幣卡交易平臺，郵幣卡品種一共3841件，其中包括獲得地方政府批準設立的文化產權交易所和大宗商品交易平臺。在眾多交易平臺中，交易規模最大的是河北郵幣卡交易中心，日成交額可達到22億元，擁有近50萬戶投資者和約3000家代理商。郵幣卡市場正處于快速發展的階段，將其全部關停的一刀切做法顯然不合時宜，也與鼓勵互聯網創新、文化金融的理念不相符。但若置之不顧，任交易所肆意招攬顧客，惡意競爭，那么交易所的立信之本將會在金融創新的名義逐漸喪失，夾雜著濃厚草莽色彩的郵幣卡電子盤將會在亂戰中洗劫民眾的財富，成為危害社會穩定的來源。

為了防范系統性風險，切實維護投資者利益，監管力量自然需及時跟進，切實防范市場操縱、平臺不規范與自我交易、金融欺詐等風險。

有市場的地方，由于有利可圖，操縱大多難以避免。無論是證券市場，還是期貨市場，各種類型的操縱層出不窮。面對市場操縱行為，交易所作為一個中介平臺與自律組織，除了完善交易規則、加強日常交易監管與信息披露之外，還可以逐步提高新藏品首次掛牌流通市值的門檻，提升交易產品的抗操縱性。目前，以南京文交所、南方文交所為例，其對新品類入場的要求大多是單品不低于200萬元，門檻相對較低。此外，為了防止電子盤價格與現貨市場的過度偏離，在流通模式上可以逐步推廣敞開托管模式，當線上均價超過現貨基準價且超過部分達現貨基準價的一定比例時，由交易所啟動二次托管程序，抑制過度投機與防范市場操縱。與此同時，交易所可以定期發布現貨指導價格，當現貨與線上價格偏離過大時，發布風險警示。

目前，各類文化交易所批準口徑不一、龍蛇混雜，少部分文交所存在監管不嚴、制度規定不合理之處，存在交易所參與交易或者與“莊家”合謀干預市場的情況。針對這個問題，首先可以從交易所股權結構和公司治理層面入手。“郵幣卡之家”數據顯示，目前大部分文交所均采用公司制的組織形式，有效的公司治理或許可以在一定程度上避免交易所為謀取個人私利的短視行為。股權結構上來看，以天津文交所為例，其三大股東均為民營企業，屬于典型的民營控股。然而理論上，任何交易所尤其是金融類或證券類的交易所，其功能都具有一定非盈利性與公益性，而這與民間資本逐利的本性存在較大沖突。因此，在交易所設立初期由國有資本控股，似乎更為合適，待公司治理結構完善，業務規則清楚后，可引入民間戰略投資者實現國有資本逐步退出。

其次，可以從信用評級層面入手。由第三方機構，通過交易所的業務運營、資金托管、信息披露等多個因素的考察，對交易所予以綜合評估并定期向社會發布評級結果，通過信息的評價與反饋，約束交易所的行為。

最后，可以從行業自律層面入手。2015年9月7日，中國郵幣卡行業協會籌備委員會在廣州正式成立。未來可以由行業協會通過自律監管的方式，規范各家交易平臺的交易制度及管理規范，統一行業標準。

目前各類交易所準入門檻較低，競爭無序。未來應當是由中央金融監管部門牽頭，出臺統一規則，明確準入門檻與交易所治理要求，確保交易所的中立性。在資金安全上，除了資金存托管之外，積極推進交易的集中清算，防范系統性風險。

據《上海證券報》報道，關于目前文交所的資質，主要涉及幾大類：一是得到國家“清理整頓各類交易場所部際聯系會議”批準，屬于國家級資質，不過會議雖有證監會主導，但是證監會并不進行實際監管。二是得到省金融辦等金融管理機構批準，屬于省級資質。除此之外則是地市一級金融辦批準，還有另外兩類，一是省級文化管理部門批準，二是省級工商管理部門批準。

可見，在金融管理尤其是交易所監管層面，雖然中央政府擁有幾乎所有證券、期貨等傳統交易所的監管權限，但由于頂層設計的缺失，各類創新型交易所的監管權限已逐步由地方政府獲得。然而地方政府缺乏風險監管經驗，風險意識較為單薄。且同中央相比，在金融政策導向下，地方政府更傾向于鼓勵金融創新促進地方發展。最終的結果是導致批準淪為走形式，各類監管措施的虛置。由此帶來的交易所運營風險、市場交易風險，最終由普通投資者承擔。

郵幣卡線上交易對投資者并不設置門檻，市場面向全國。由地方政府或者某個部門予以監管顯然難以擔此大任。因此，必須盡快加以清理整頓，明確監管部門，厘清監管權責。可以參考資本市場分層體系，保留3-5個全國性交易所，統一規則，限制品種。此外保留若干地方性交易所，監管權限由地方保留，并設置一定的投資者準入門檻。

組稿：劉雨濛 lymjcfy@163.com

編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com