論私募新規下建立全面風險管理體系的重要性

胡旻

【摘要】本文通過剖析2016年上半年中國證券投資業協會出臺的一系列“史上最嚴私募新規”中對私募管理人風控合規性的要求，闡述了在現行監管環境下建立健全全面風險管理體系的重要性。

【關鍵詞】私募基金 監管 風控合規 全面風險管理 發展

一、引言

2016年上半年，中國證券投資基金業協會相繼出臺了《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“辦法”），《私募投資基金信息披露管理辦法》和《證券投資基金管理人內部控制指引》等規范性條例及法規。從私募基金募集環節、信息披露環節、內部控制建設環節等多方面作出詳細規定。

號稱“史上最嚴私募新規”的出臺是否會顛覆私募行業現有格局，私募管理人如何在行業內站穩腳跟，關鍵還在于管理人能否結合私募新規建立健全符合自身特點的全面風險管理體系。

私募基金是指通過非公開方式，面向少數的社會特定投資者募集資金而設立的基金，其銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者在私下通過協商進行的。

近幾年我國私募行業經歷了一輪井噴式的增長，截至2016年5月底，基金業協會已登記私募基金管理人達到23982家，已備案私募基金達到30260只，認繳規模高達6.45萬億元。如此龐大的規?？梢娢覈侥蓟鹉壳罢幵谝粋€激烈的市場競爭環境中，這說明其自身的發展契合了市場上高凈值客戶的巨大投資需求。然而私募行業前期一直在缺乏監管的環境下野蠻生長，亂象頻發，問題類型大致如下：一是資金募集行為不合規。如未嚴格執行合格投資者標準，向不具有風險識別能力的投資者推介產品、尚未進行登記備案的私募基金即開展資金募集宣傳業務、在公開場所向不特定對象進行募集宣傳并承諾保本收益、違規拆分轉讓私募基金份額、營銷人員私自售賣飛彈、投資者人數超過法定人數限制等；二是登記備案信息不合規。如基金登記備案信息不及時、不完整、不真實，未按規定按期報送基金報告和重大事項；三是基金投資運作行為不合規。如管理人未能有效保障投資者資金安全，擅自挪用或侵占基金財產、將管理人固有財產與基金財產混同、涉嫌欺詐及涉嫌通過內部交易等手法操縱擾亂金融市場等；四是基金管理人內部治理結構混亂。如兼營P2P、股權眾籌等費私募基金業務，內部風控制度不健全，公司管理結構混亂，信息披露制度不健全，沒有合理建立利益沖突防范機制等。

究其原因，以上亂象發生的原因在于私募領域一直缺乏有力有效的專門立法和管理辦法，許多私募基金缺乏合理的風險防范機制，管理人很多操作都處于缺乏監管的灰色地帶，極易產生道德風險和操作風險并由此造成損害投資者利益的行為。市場和政府的雙重力量出擊在此時顯得尤為重要，只有市場遵循優勝劣汰的競爭法則，同時政府做出適度有效的規范，私募基金管理人摸索出適合其自身發展的組織形態和制度架構，才能建立起最有效率的運作模式，這也是私募基金行業長遠發展的根本保證。

在此種市場環境下，被稱為“史上最嚴私募監管制度”的一系列私募行業新規的出臺正契合了私募行業自身發展的需求。私募新規的出臺對整個私募行業的發展具有重大意義，具體包括：

第一，填補了私募行業的監管空缺，完善私募基金監管框架，是中國證券投資基金業協會試圖將私募行業打造成自律管理典范的重要體現；

第二，維護了投資者的合法權益，實現對自然人投資者和專業機構投資者實行分類保護，有利于加強投資者教育；

第三，私募募集管理辦法的出臺，使得募集環節的行業標準正式形成，使成立和運營私募基金的門檻不斷提高，不只保護了投資者，也保護了管理人，行業優勝劣汰在即。同時為私募行業提供募集行為業務指導，維護了行業聲譽；

第四，私募基金合同指引的出臺，使私募基金行業規則體系建設又向前賣出了重要的一步。合同指引結合吸收了各國私募基金行業的發展經驗，強化了私募合同的規范性，對我國私募基金行業的健康發展有著重要的意義；

第五，證券投資基金管理人內部控制指引的出臺，對私募管理人內部控制體系的建設有著重要的指導意義，有利于私募基金管理人根據自身實際情況制定相應規模及內容的風控體制。

從一系列私募新規的要求來看，私募基金管理人著手建立全面風險管理制度顯得格外重要和及時。全面風險管理體系是根據風險導向理念設立的對整個機構內各業務條線，各種類風險進行的通盤管理體系。這種管理模式要求企業將其持有的各種資產及其相關的各種風險進行組合，并將承擔這些風險的各個業務單位納入到統一的體系中，對各類風險依據統一的標準進行測量并加總，且依據全部業務的相關性對風險進行控制和管理。

全面風險管理的基本要素包括內部環境、風險評估、控制活動、信息和交流、監督。結合私募基金自身特點，各要素的具體建設思路應有效結合新規的各項要求。

二、內部環境

私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，且該負責人不得從事投資業務。同時管理人應設立完善的治理結構，以滿足日常經營的需求。

三、風險評估

在經營業務允許的范圍內，風控合規人員通過盡職調查，獲取審計報告，建立風險評估模型進行風險系數測算等手段，對擬投資標的進行風險評估。

四、控制活動

私募基金管理人應當制定明確的組織結構，建立必要業務隔離機制和授權分工標準。應當建立完善的財產分離制度，并確保不同基金財產實行獨立運作，分別核算。應當建立健全防火墻機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突。應當建立健全投資業務控制，提前明確項目投資范圍、投資策略、止損線、平倉線、投資限制等，并保證投資決策嚴格按照法律法規規定。

五、信息與溝通

風控部門應及時取得基金產品相關的信息并與相關部門進行溝通，以支持其他組成內部風險控制的功能運作。同時，風控部門需及時向外部相關機構或個人溝通有關影響內部控制的發現。

六、監督

私募基金管理人應對內部控制的執行情況進行定期和不定期的監督、檢查及評價，檢查內部控制制度是否存在缺陷，是否嚴格按照制度規定執行，針對發現的問題及時溝通并予以改進，以確保內部控制制度得到有效執行。

七、結束語

私募基金行業的健康發展的實質是對私募行業市場特性的尊重，既包含了對原有監管框架的重塑，也體現了私募基金管理人完善自身風險控制的進化過程。在私募新規的指導下，私募基金從業人員應該充分發揮風險控制在私募基金運作中的有效作用，根據私募行業的法律法規建立健全私募基金管理人的全面風險管理體系。私募新規的出臺看似是對整個行業的當頭一棒，但其本質其實是探索私募行業的自律性管理，目標是使得私募行業得以健康穩定的發展。私募基金管理人及時建立全面風險管理體系不僅能使其更快更好地適應新的監管環境，同時也能有效降低其自身的風險。

參考文獻

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