淺析金融控股公司反洗錢監管研究

馬成 陳源 史玉瓊

【摘要】本文從金融控股公司分類，當前金融控股公司監管要求，前淺析當前我國金融控股公司反洗錢工作存在的主要問題。

【關鍵詞】金融控股分類監管要求 存在問題

一、金融控股公司的分類

（一）由金融機構形成的金融控股公司

對于金融控股公司，我們可以用兩種分類方法：其一，根據母公司的行業屬性，可以將金融控股公司分為，一類是控股公司為金融企業的，例如瑞士信貸集團，美國花旗集團和大通集團、中國的中信公司，另一類是控股公司分非金融企業的，這一類的金融控股公司有英國匯豐集團、中國光大集團等。其二，根據母公司控股的方式和動機，金融控股公司又可分為兩類：一類是純粹控股公司，純粹控股公司的設立目的只是為了掌握子公司的股份，從事股權投資收益活動、另一類是經營性控股公司。

（二）由產業資本投資形成的金融控股公司

近幾年許多產業資本投資成立金融控股公司，控參股各類金融企業，其中既包括國有企業集團，如寶鋼、山東電力、海爾等，也包括民營企業集團，如新希望和已經崩潰的德隆等。

二、當前金融控股公司的監管要求和發達國家監管實踐

（一）金融行動特別工作組的監管要求

金融行動特別工作組（以下簡稱FATF）首次提出對金融控股公司反洗錢監管，具體在2012年頒布的《打擊洗錢-恐怖融資-擴散融資國際標準》中。一是在集團層面建立反洗錢機制。金融控股公司應當在集團層面建立與風險相匹配的反洗錢與反恐怖融資制度，并合理適用于其所有分支機構和附屬機構。二是加強內部培訓及風險管理。要持續開展員工培訓，建立內部審計制度，制定風險管理制度和集團內部的信息分享制度。三是確保境外分支機構和附屬機構遵循母國的反洗錢要求。

（二）美英等發達國家對金融控股公司的監管情況

從資產規模和市場份額看，金融控股公司屬于系統重要性金融機構。針對金融危機中暴露出的金融監管機制缺乏協調的弊端，美國、英國均對本國的金融監管體制進行了重大改革。突出其央行的監管地位，賦予央行更大監督管理權限，使得金融控股公司的監管可以得以有效授權，并實現強有力、持續性的監管力度，使之成為金融監管的核心。作為對金融機構風險控制的有機組成部分，反洗錢監管也應屬于中央銀行宏觀審慎監管的一個分支領域。

三、中國金融控股公司當前反洗錢工作實施的問題現狀

（一）監管不符合FATF要求

所謂FATF指的是2012年所頒布的《打擊洗錢-恐怖融資-擴散融資相關國際標準》中的監管要求。由于目前，我國尚未建立針對金融控股公司設立的反洗錢監管體系，這就使得監管要求不符合FATF規范標準。而我國也即將面臨FATF新一輪反洗錢工作有效性評估。

（二）風險轉移

金融控股公司包含商業銀行、證券、保險、信托和投資基金公司，這些內部包含多種業務部門或子公司，他們的不同業務必然導致在融合過程中利益關系無法調和，利益沖突必然產生。一旦相應銀行出現公眾存款吸納的風險癥狀，政府必將干預并救助，以便可以保障社會公眾秩序的穩定及財產安全，這也使得金融控股公司的風險發生向銀行轉移的現狀。

（三）風險傳遞

金融控股公司名下各子公司間不同業務融合，不可避免產生內部交易。這種協同效應會使得控股公司與子公司間資本與資金相互摻雜，使得兩者關系互相合作又互相依賴，這也使得在風險處理上會加強工作難度及復雜化。

（四）跨領域洗錢行為犯罪難以遏制

由于金融控股公司下屬機構交叉持股導致法人結構復雜化，集團業務涉及多種金融業務又使經營復雜化。就目前情況來看，金融控股公司以高凈值客戶為主要服務對象，致力于為客戶、高凈值客戶提供集團化服務，使得客戶與集團間聯系密切，交易往來增多，這也給洗錢分子增加了可乘之機。洗錢行為可以根據多個區域的協作來完成，使得監管部門反洗錢工作加大了難度。跨區域的監管機制缺乏必然是風險的重要隱患。

四、加強對金融控股公司反洗錢監管體系的完善

（一）政府應當明確制定相關金融控股公司的立法政策

使得金融控股公司可以走向可持續性發展。依照國外國家金融業經驗來看，他們從金融分頁經營過度轉變為混業經營，因此我們可以從兩方面進行改革，一方面，制定的政策法規要遵循當代經濟發展、金融市場發展需求，并做到與時俱進；另一方面，可以參照美國日本的先行經驗，立法為主導形式引領改革的步伐，使得金融控股公司可以在適應經濟金融市場的機遇與挑戰。我國可以借鑒日本的立法經驗，現行設立特立法，將銀行法、證券法匯總修改，形成適用于金融控股公司的特立法。

（二）監管方法層面

一是引導建立協調統一的反洗錢體系。鼓勵建議相關金融控股公司加強部門建設，部門需要建立在集團層面主要負責反洗錢業務，同時設置對應的監管機構，結合控股公司本身的特點來加強公司與監管部門之間的互動交流，使得集團、金融控股公司、監督部門實現共享交流機制及互動協調模式。第二，控制集中風險。為了避免金融控股公司風險的過度集中化，避免某些取締的交易對象風險集中帶給集團、公司部門的損失，監管部門有必要對交易對象背景進行相關審查，對對象與公司之間的交易往來進行合理科學調控，避免雞蛋放在統一籃子的風險。第三，關于信息披露要求。金融控股公司對公眾具有公開披露信息的相關責任，監管當局應當對該披露信息明確規范要求，使得通過制度的明確化將風險得以有效控制。第四，關于資本的充足度監管。金融控股公司名下子公司的財務處理必將上報給總部統一管理，這就代表總公司需要去解決子公司財務狀況方面的問題，資本的充足性就是首要需要考慮的因素，因此監管部門有必要在對金融控股公司本身資金充足情況監管的同時，關注公司的資本沖虛要求，避免出現資產赤字等金融漏洞。第五，現場檢查應當適時開展。監管部門應當加強反洗錢工作的規范要求，對風險較高的金融控股集團適時開展必要的現場檢查，推動工作的具體落實程度，使得反黑錢理念得以普及到公司集團上下員工。