淺議三板掛牌前的企業股改

劉秀芹

淺議三板掛牌前的企業股改

劉秀芹

經過近20年的發展，我國已經建立起了包括主板、中小板、創業板、新三板及產權交易中心等在內的多層次資本市場體系。

作為第三家全國性證券交易場所的全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，是證監會統一領導下的多層次資本市場的重要組成部分。2013年1月，股轉系統公司正式掛牌，同年12月14日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，12月，股轉系統公司正式制定或完善多項配套規則，“新三板”正式擴容至全國。12月31日，正式接收全國范圍內企業掛牌申報材料。

對于大部分進入資本市場必須有兩個轉變：一、股東的思想認識二、企業的改制，即由有限公司改制為股份公司。不是每個人都對資本市場有深刻了解，如何說服每個股東同意，首先從掛牌三板對企業的影響而談。

新三板定位于為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，解決其資產價值評估、風險分散和風險投資股權交易問題，在提供高效低成本的融資渠道、提升資本運作能力、完善中小企業公司治理等各方面都起到了良好的作用。

首先，利于規范公司運作，確保長治久安。治理結構的優化為財務規范奠定基礎，規范運作促使股東及高管分工明確、議事高效，這些因素均為企業的發展壯大，順利升板創造有力條件。2015年12月19日，昔日寧波建筑企業大佬“華豐建設”宣告破產，而同業寧波建工（股票代碼：601789）在上海證券交易所上市，卻依然輝煌。法人架構健全雖不能保證事情全對，但至少保障少做錯事。

其次，資產價值評估，同業的市盈率有參考比照的價值，利于放遠企業價值，利用股權整合企業交易平臺、產業平臺，擴大經營規模。掛牌前非公眾公司，不能公開轉讓，定價得不到公允認可；掛牌后，獲得流動性溢價，估值水平提升。同時，更容易受到風投、PE等股權投資機構的關注，進一步提升估值。掛牌后估值不看歷史，看未來；不看盈利，看成長。2015年，在三板掛牌的百合網并購主營收入大于其2倍以上，每年的盈利能力超過千萬元在納斯達克上市的世紀佳緣網，上演了資本市場上的蛇吞象，優勢互補、強強聯合。

第三，易融資、易變現，有助企業成長。掛牌后，提升信用增進能力。掛牌公司股權估值顯著提升，公司透明度和規范度大大提高，商業銀行對公司的認知度和重視度都明顯提高，更容易以較低利率獲得商業銀行貸款；同時股份價值得以體現，通過股權質押獲得貸款；增厚了企業無形資產價值，打開了一扇可以快速融資的大門，并獲得了多項投融資支持，實現了跨越式的發展。

第四，提高企業知名度，建立企業品牌，吸引人才。新三板越來越引起市場、投資者和擬掛牌企業的關注，它代表著信息公開、透明、規范，打造誠信可靠企業形象，在資本市場的出現，建立科學決策制衡機制；對接外部資本；培養企業家契約精神；提升企業形象和認知度，利于市場拓展；獲取企業發展所需要的技術、人才等資源；三板的主要投資者為風投、PE基金、管理層等機構投資者，機構投資不僅會給企業解決資金問題，同時可開發其他資源，延長產業鏈，更多獲得政府更多的關注和支持，取得政府經濟和物資上雙重幫助，利于企業發展與傳承。

事情總有兩面性。以上陳列其優勢，但也需要一定成本：四大機構（主辦券商、律師事務所、會計師事務所、評估師事務所）成本，預計在200萬元左右，但因各地政府的支持，基本可以取得過半以上的補貼，但掛牌后的持續督導成本每年近50萬元，完全需要企業自己負責。另外，人員社保的繳納、財務規范發票的獲取等均需要成本支出。規范性操作成本，如財務發票要來掛牌，終究有些成本。其次，信息披露的要求，對于企業沒有秘密而言，企業的戰略發展方向、商業模式和核心技術等一并公開，因為掛牌后，它是公眾公司了。

在保障全體股東思想上的一致同意后，企業著手股改前的準備事宜。首先了解掛牌的基本條件，以此來調整和糾正企業過去的不足，這也是三板較其他資本市場不同之處，即在股改前給企業糾正錯誤的機會：

1.梳理歷年賬務，確保主營收入與成本配比，符合行業財務指標，補充支撐附件資料、完善審批手續、調增不合格發票等應稅所得、清理歷年往來，特別關注關聯往來，找到合理合法的方法歸還或清理。

2.注銷關聯交易是必不可少的環節與工作。徹底解決這個問題主要以收購關聯企業，使其成為控股子公司或將關聯企業注銷關聯企業的方式較徹底。

3.股份制改造中另外一項成本是稅費支出。對股改企業層面來說包含因少做收入、多入支出需要補交的營業稅、增值稅、企業所得稅等稅費。其次對于股東層面的個人所得稅或企業所得稅。基于（國稅發［1997］198號）《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》，文件的核心：一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發 ［2013］49號）的有關規定，現就實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題通知：個人持有全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股份轉讓系統）掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。筆人建議掛牌公司在股份制改造階段，不利于以資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增資本是合理避稅方法之一。

4.在確保公司相關法律文件和經營資質符合規范，由有限公司股東會、董事會和監事會召開三會確定股改基礎日和股本，由具有從事證券期貨相關業務會計師事務所出具審計報告、驗資報告，評估師事務所對現有資產評估確認出具資產評估報告。股本大小的確定，因企業不同，核定股本不同。

總之，對于掛牌新三板企業來講，股份制改造是必經之路，也是企業走入資本市場的開門之路。

作者單位：（寧波明峰檢驗檢測研究院股份有限公司）