公司印章管理法律風險及制度優化

隨著社會的發展和科技的進步，公司印章的種類形式更多樣、用途更廣泛，同時由于印章具有的公信力、證明力、約束力，公司印章管理的難度也不斷加大，法律風險防范的責任更加重大。

一、不同類型公司印章的效力范圍

通過探討不同種類印章的效力范圍，可以明晰民商事交易中相對人的審查義務，促使公司加強對印章的管理與風險防范。1.行政印章是有公司法定名稱（與工商登記一致）且代表公司的印章，刻制必須符合法定的審批、備案程序。實踐中，加蓋公章的合同、介紹信、證明文件的持有者，一般會被視為公司的法定代表人或者代理人（即經授權的代理人），從而由公司承擔相應的法律后果。2.合同專用章在簽訂合同時使用，在商事活動和司法實踐中，加蓋公司行政章或者合同專用章對合同、協議等而言具有同等的法律效力。3.公司財務專用章主要用于辦理公司會計核算和銀行結算等業務，在財務的收支結算方面可以代表行政印章。在設有財務專用章的公司，用加蓋行政印章代替財務專用章，存在逃避本單位財務部門監督的嫌疑。但是在票據領域，財務專用章不能被公司行政印章代替，若行政印章代替財務專用章使用，則應由簽章人等承擔票據責任。4.公司部門印章是在履行部門內部職責時使用的，簽訂合同時，原則上加蓋職能部門章是無效的，對外時也只代表其部門意志而不能代表公司的意志。但也存在特例，即在具體交易中形成的習慣也予以認可。實踐中，交易雙方由于長期合作等原因造成職能部門章行使合同專用章甚至行政章的職能，特別在一些機構龐雜、經營范圍廣的大型集團企業，其職能部門也曾能代表公司簽訂合同。5.公司分支機構印章。公司分支機構不具有法人資格，公司分支機構印章是刻有公司法定名稱且刻明分支機構名稱的印章，它不能代表公司，僅代表公司的分支機構，效力上相當于分支機構“公章”，但此類印章仍需經行政管理機關的登記。6.公司黨工團及協會印章。公司黨務、工會、團委及協會印章在所屬職責范圍內使用有效。7.公司電子印章是指以電子形式存在，可以用來以辨識電子文件收發文單位及表示同意電子文件內容的印章。實踐中，往往與數字證書、電子簽名、電子簽章混合使用，目前應用范圍較為有限。

二、公司印章管理制度中常見的法律風險

（一）印章及法定代表人簽名效力混亂。我國《合同法》第三十二條規定了“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”，可見公司印章和履行職務職能的法定代表人都可以代表公司意志。但當兩者出現不一致時，容易造成效力混亂，不利于保護交易當事人的合法權益。在英美法等國家，原則上使用簽名。簽名與蓋章相比占有優勢，一是簽名不會丟失或盜竊，而印章存在遺失或盜刻的風險，二是簽名不存在他人盜簽的問題，如臺灣民法典規定了以簽名為主。美國與公司印章相關的法律呈現出弱化的趨勢，即公司印章的作用已經基本上被有權代表公司進行對外行為的個人簽名所取代。值得注意的是，《票據法》第七條“票據上的簽章，為簽名、蓋章或者簽名加蓋章。法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。”可見我國對票據領域法律做了嚴格的規定。

（二）印章濫用、盜用。印章濫用可以分為無權使用人濫用和狹義的印章濫用兩種類型。1.無權使用人濫用有兩種情形：一是公司有過錯而導致的被他人使用，如將本公司印章出借而沒有謹慎監管，二是公司沒有過錯卻被他人使用，如公司印章被侵占。原法定代表人侵占公司證照、印章及財務賬冊等重要財物，造成公司經營困難且難以行使訴權，更嚴重的，利用印章大規模轉移公司財產、非法變更登記，嚴重侵犯公司和股東權益。2.狹義的印章濫用有三種情形：一是職權范圍內濫用；二是超越職權濫用；三是公司逾越了商法權利能力范圍經營。這些情形根據我國目前法律規定，可以適用保護善意第三人的原則，從而視是否有客觀足以使善意相對人相信代表權的情況判斷是否構成表見代理。

（三）印章流程缺失。1.印章啟用流程缺失，實踐中印章啟用流程不被重視，一是未經批準擅自刻制印章，刻制后沒有下發正式啟用文件，甚至沒有明確印章使用范圍和使用時間。二是未在公安機關指定單位刻制印章。三是實務中存在大量不經備案而啟用的公司印章。2.印章使用流程混亂。一是印章使用無審批記錄，任何員工可自取自用。二是攜帶公司印章外出，歸還時間不定。三是使用空白文件或者合同加蓋公章。3.印章保管流程混亂。一是沒有建立統一完善的印章使用臺賬。二是保管制度不健全，如多人掌控印章保險柜鑰匙，缺少印章遺失被盜后的應急流程等。4.印章交接流程缺失。對內而言，內部人員變動導致交接過程中的印章管理混亂，甚至出現印章遺失、被他人非法侵占的情況，尤其要警惕印章侵占。對外，當概括承受債權債務時，如公司吸收合并，缺少印章交接程序，則很難區分受讓前后的債權債務，可以將原印章全部換掉，常見的做法是在移交印章的同時將原印章去角。使用沒有去角的印章是讓與人留下的債務，只有缺角的印章才是受讓人受讓后應付的債務。5.印章繳銷流程混亂。一是容易導致新舊印章啟用時間不明確，從而影響相關人員責任劃分，二是繳銷具體落實工作不到位容易造成新章老章并存的情形，更有甚者，廢章流出公司給不法分子鉆了空子。

三、公司印章管理制度優化建議

印章風險防控就是要從申請刻制啟用到繳銷的全過程建章立制、閉環管理，每個操作環節都規范可控、留有記錄。

（一）內部環境。內部環境是實施內部管理的基礎治理結構，印章管理制度可以從機構設置及權責分配、人力資源政策、內部審計、公司文化等方面優化。具體來說，首先將公司印章管理和使用程序規定入公司章程，使其具有一定的穩定性，如果一旦發生問題，也可依照規定判斷責任分擔，同時也增加了高管擅自使用印章的難度，是加強風險控制與完善公司治理結構的有效方式。其次，指定專門機構負責公司章歸口管理，各業務部門負責業務章的具體管理，分級保管、專人負責，明確管理職責。再次，審計部門要將印章相關工作內容列入年度審計任務，守好事后監督的防線。最后，著力倡導“合規用印、用印合規”的公司文化。

（二）印章管理。嚴格印章保管制度：一是要貫徹相容職務分離原則，例如禁止將辦理資金支付業務的相關印章和票據集中一人保管，財務專用章與法人章分管，印章與空白票據分管。二是專人專柜保管，用印保管人作為印章責任人應當妥善保管，做到隨用隨取、用后立即收回印章，若發生印章遺失或被盜，立即報告單位負責人并向公安機關報案，及時登報聲明作廢，最大限度消除負面影響。三是定期檢查印章交接登記情況，及時核對更新印章管理人列表，與印章管理人員簽訂崗位承諾書。四是未經公司主要領導批準，不得攜帶印章外出，特殊情況需攜帶外出時，必須與監印人雙人負責。五是印章一律不得外借。六是及時繳銷作廢印章。

（三）用印管理。做到用印管理制度完善、執行到位，對不合規的用印申請，印章管理人員要堅持原則、耐心說服，切不可“有求必印”。一是要制定統一可行的用印登記表，確保用印詳細情況可調查、可追溯，及時做好用印登記簿的整理歸檔。二是要明晰使用權限的分類設置，明確用印事項需經何種部門和公司領導批準，重大事項必須經主要領導批準。三是規范審核程序，印章管理人員除了需要審核申請用印內容、用印次數是否一致，還應當審核申請內容與簽批領導是否有相對應的權限，簽批領導是否有相應的授權書并復印授權書留檔備查，即需要進行初步的實質性審核。四是為避免印章及法定代表人簽名效力混亂，建議采納由法定代表人或在授權書范圍行使職權的公司員工簽字加印章的形式，尤其涉外合同的情形，在合同用印時對合同相對方作同樣要求。五是加強部門印章的使用管理，指定保管責任人，限定部門章用途和嚴格履行使用審批程序，建立使用臺賬。六是空白文件一律不得加蓋公司各類印章。七是在營業執照、法定代表人身份證等復印件上加蓋公章的必須在注明用途、日期、有效時間及“復印無效”字樣后用印。

（四）審計監督。印章管理部門應定期收集印章使用信息，分析使用過程中存在的問題，并針對這些問題提出相應的改進建議。審計部門應將印章管理工作納入日常監督和專項監督范圍，如結合開展安全生產行動、年度審計等工作，實地評估印章管理是否制度健全設備完備，印章交接記錄及使用登記是否準確、完整、相符，備案是否齊全等，適時開展風險評估。

（五）電子化助力。電子化用印操作簡單高效，印章圖案清晰飽滿，還可以大大縮短用印流程所耗時間，用印流程均通過辦公自動化電子系統完成，且每次使用時間、記錄、使用人均可以生成使用日志，記載明確，易于監督管理，對非法使用印章也起到威懾作用。此外，電子印章有獨特的水印技術，不支持篡改已簽署的文件，有絕對的不可否認性。然而，目前電子印章的認可度不高。雖然我國《電子簽名法》確立了電子簽名的法律效力，但由于電子印章管理法律制度仍是空白，且缺乏統一規范的電子印章技術標準，工作中電子印章僅使用于文件收發環節。在電子技術高速發展、辦公自動化系統高效利用的今天，為了降低公司印章用印風險，提高印章管理安全，可以考慮使用電子印章用印流程，對用印內容進行審核審批，并同步打印以替代實物印章用印。

四、結束語

綜上，我國公司印章相關法律法規過于寬泛、電子印章法律制度仍是空白，增加了公司印章管理的難度，因此應當著力完善公司印章管理制度，嚴防印章內部管理隱患，以創造嚴謹合規的內部環境為前提，印章管理制度為基礎，印章管理業務流程為主線，審計監督工作為保障，信息化工作為提升，形成印章管理法律風險防控體系，使公司印章管理安全落到實處。