萬科事件愈演愈烈，還能多方共贏么？

銀昕

萬科事件在資本市場和輿論中不斷引起熱議，作為一個經濟改革的新鮮樣本，有人力挺王石談“情懷”，有人則挺華潤與寶能，認為在資本市場中規則最重要。

7月1日，北京大學法律經濟學研究中心邀請10位法學、經濟學和管理學教授在朗潤園致福軒聚首，以“企業家與契約文明”為主題，研討了仍存在諸多變數的萬科事件。

在萬科事件中，規則應當如何被尊重？企業家的“情懷”應在何處安放？怎樣才是能使多方共贏的解決之道？與會學者闡述了他們各自的想法。

本文摘錄了其中三位教授的觀點。

北京大學國家發展研究院教授、著名經濟學者周其仁：

華潤做法讓人看不懂，不撤、不戰、也不讓萬科再戰

周其仁說，他在聽到王石在股東大會上道歉之后，認為王石的道歉是應該的?！吧頌槿f科這家知名公司的董事長，受托對全體股東盡勤勉職責，不可以語出傷人（編者注：王石曾在回應寶能入侵時稱：萬科不歡迎，你的信用不夠）?！敝芷淙收J為，即使有人“惡意收購”，這也是一個市場制度問題，如果沒有制度，何來市場紀律約束下的公司良治？

周其仁對萬科事件本身分析稱，萬科的公司地基不牢靠。“萬科這家公司的地基就是在不存在控股股東的情況下，由一家超大央企持相對多的股份，然后全力支持、信任創業企業家帶領一支優秀運營團隊來打理。”迄今為止萬科的所有成績，就發生在這塊地基上。周其仁認為，此事件的要害就發生在國有大股東身上，掌門人并不是永久擁有資產的所有人，而是國家公派的“職業經理人”?！爱斈晖跏x擇萬科地基時，華潤的當家者是寧高寧，英雄惜英雄，才造就了國有股東鼎力支持創業企業家的神話?！比欢?，寧高寧之后的掌門人卻不一定繼續照方抓藥，情勢一旦有變，萬科公司的地基就會動搖。

“此事件中最讓人看不懂的是華潤的出牌?！敝芷淙收f，之前寧高寧對華潤的角色定位是萬科的財務投資人，信任管理層，同時以超大央企的實力為后盾，防止其他勢力覬覦對萬科的控制地位。華潤的新負責人如果想改戲，可以撤資去投別的項目，或者增資控股，換掉目前的管理層。目前華潤兩件事都沒做，而且在門外人——寶能敲門的時候，它磨磨蹭蹭不做任何回應。周其仁認為，華潤不撤、不戰、也不準萬科再戰，擺明就是樂見寶能心想事成。深交所發關注函，問華潤與寶能是不是一致行動人，就是因為看起來實在太像是了。

關于另一個主角寶能，周其仁認為，一家民企在資本市場上公開舉牌，與原央企股東一爭高下，并成功當上了萬科的第一大股東，這表明我國的市場經濟體制有了實質進展。但是，周其仁同時還認為，英雄可以莫論出處，但英雄的錢從哪里來的，還是應該搞清楚?！皩毮艽笫止P購股的錢究竟什么來路？這個當然要問一問。如果是多年創業掙來的錢，那沒多少風險，買多少算多少。只是從目前來看，寶能購股的資金大頭來自融資，即通過金融產品的承諾，籌得購股資本?！敝芷淙时硎荆诂F行法規框架下，融資購股不是不可以，但內含的風險應向市場和一切可能相關的公眾投資人披露清楚，“已經進入萬科股權結構的這類股本，未來要有怎樣的收益才足以兌現？哪些現在還未兌現，將來一定要兌現的義務有哪些？”

北京大學法律經濟學研究中心聯席主任薛兆豐：

寶能收購萬科，合法未必合理

薛兆豐說，如果假定寶能收購萬科是合法的，但合法的事未必合理。

薛兆豐認為，萬科公司是公認的房地產標桿企業，從1984年至今所創立的輝煌業績很大程度上來自大股東華潤的支持和信任，以及始終以王石為主導的優秀的管理團隊。萬科的成功不僅是一個公司的成功，也是今天眾多國企和央企有效治理和運營的范本。

“投資人收購一家企業，合理的原因是出資人自認為發現了標的物違背市場發現的價值，自信收購之后能夠做得比原來的精英團隊更出色。然而寶能在接手萬科控制權之后，便急不可待地清洗這個核心團隊，但它自己管理團隊的歷史記錄卻不能望及萬科團隊的項背?！毖φ棕S說，從很多跡象來看，寶能的意圖如果實現，對原有的大股東華潤、其他中小股東、經理層、員工、業主乃至整個深圳的利益，都是一場重創?！凹词故呛戏ǖ氖虑椋幢囟际呛锨楹侠淼?。同樣合法的事情，如果是萬科反過來收購寶能，倒是合乎商業邏輯的?！?/p>

薛兆豐表示，法學家可以很精細地在現行法律法規框架內，根據當事方的每一個舉動來判定是否合法，然而法律經濟學家則更應該看到法律法規本身是否符合經濟規律，法規會促成怎樣的后果和反應。

“如果寶能收購萬科是為了發展萬科的本業，提升萬科的價值，那么一個不留地清洗管理團隊，就會使得連寶能本身也成為輸家。寶能究竟是看好還是不看好萬科團隊，是自相矛盾的。”薛兆豐認為，寶能自相矛盾的做法讓人深深懷疑，寶能之所以撬動百億資金收購萬科，是另有所圖。這不能不使人去關注寶能巨額資金的來源，以及收購萬科股權后資金的去向。

“我們不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險資金來收購一個實業的做法是否符合現行的法律法規，還要進一步討論這些法律法規本身是否合理?！毖φ棕S認為，如果判定寶能的行為合法，那么其就將會是一個范例，未來出現千千萬萬的寶能爭相仿效，會產生什么樣的后果？這值得深思。

“如果判定寶能的做法合法，那這就不是一個句號，而是一個冒號?！毖φ棕S說，此后不行賄、不依附于權貴，踏實做事的人會不會大面積受到懲罰，長袖善舞的人會不會大規模地涌現？有關部門如果這時候不出來問責，以后就要受到歷史的問責。這些問題才是影響中國企業制度變遷的重要問題。

北京大學國家發展研究院教授張維迎：

解決之道，只能是各方談判，而非行政手段

“在整個過程中，各方都犯了一些決策錯誤，可能是由于信息不完整導致的判斷失誤，也可能是決策者過于自信，或者意氣用事甚至相互斗氣；如果大家都對現狀不滿，說明應該存在著對三方來講都有好處的多贏方案。”張維迎認為，經濟學家與法學家的定位不同，更加看重的是事件的解決之后能否帶來多贏，而不是僅僅斷一個孰是孰非的案子，多贏考驗的是三方的智慧和理性?！胺催^來說，如果最后這件事情搞砸了，萬科這樣大家公認的優秀公司價值大幅下降，輝煌不再，不僅當事各方的利益受損，甚至影響整個中國經濟，就說明他們都是非常愚蠢的?！睆埦S迎說。

至于如何達成多方共贏，張維迎的觀點是：多用市場的邏輯，少用強盜或零和博弈的邏輯?！叭f科事件怎么解決？只能通過當事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助司法程序?！睆埦S迎認為，雖然當事各方之間的爭端涉及法律，包括公司法、證券法、公司章程、股權結構等，但這些法律規章僅僅定義各方談判的砝碼，也就是如果談判不成各自會得到什么，本身并沒有排除談判作為解決爭端的方式之一。

“談判本身不違反契約精神，既然奴隸都可以和奴隸主談判，為何萬科的管理層不能和資本方或大股東談判呢？”張維迎指出，談判要充分運用自己的理性，要清楚地認識到自己真正的利益所在，不能太感情用事，如果每一方都想獲得“最后的勝利”，最后一定是只有輸家沒有贏家?！拔覀儜撚檬袌龅倪壿嬋ニ伎紗栴}，而不是強盜邏輯和零和博弈的邏輯。市場邏輯是你自己想得利，首先要讓人家得利；強盜邏輯是只有對方輸自己才能贏。”張維迎說。

此外，張維迎還指出，王石的團隊、寶能和華潤三方的關系，不能簡單套用書本理論?！巴跏救穗m然嘴上稱呼自己是一個經理人，但研究過萬科歷史的人都明白他是一個企業家，不是職業經理人。通常意義上的職業經理人是老板雇來管理企業的，但萬科的情況不是這樣。不是華潤創辦了萬科公司，而是王石創辦了萬科，才引入華潤來當大股東。王石有創造商業帝國的夢想，他就尋找資源，整合資源?！睆埦S迎認為，與職業經理人最大的不同就是，企業家是創辦企業的人，要決定企業的命運。這一點華潤和寶能都必須明白。

華生“微博論戰”江平等法學大佬

對于華潤發布江平等13位法學大佬全面支持其訴求，萬科獨董華生于7月5日發布微博表示：“法官判案也得先聽原告再聽被告。這些教授真是受人委托替人消災。被請去開個半天會，就敢給委托方背書沒有一致行動人關系。聽人說有獨董在自己博客上隨便發布公司機密，不查證就判違規。這些老先生們若當法官不知得出多少冤假錯案。真是可惜了一世英名！”