洛陽(yáng)鉬業(yè)：百億定增跨境并購(gòu)

趙文佳

洛陽(yáng)鉬業(yè)180億元定增引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

5月20日A股上市公司洛陽(yáng)鉬業(yè)（603993.SH）發(fā)布定增預(yù)案稱(chēng)，擬以不低于3.17元/股，向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)56.78億股，募集資金總額不超過(guò)180億元，擬用于海外礦產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)。

雖然有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2015年A股定增募集資金超過(guò)1.26萬(wàn)億元，預(yù)計(jì)2016年定增市場(chǎng)發(fā)行規(guī)模有望達(dá)到1.5萬(wàn)億元。但洛陽(yáng)鉬業(yè)180億元巨額定增還是引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

海外大舉收礦

洛陽(yáng)鉬業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事鉬、鎢、銅及黃金等稀貴和基本金屬的采選、冶煉、深加工、貿(mào)易、科研等。本次定增的募投方向?yàn)榘臀麾墶⒘踪Y產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目及剛果（金）銅、鈷資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目。

根據(jù)方案，洛陽(yáng)鉬業(yè)擬通過(guò)香港子公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)FCX（自由港麥克米倫公司）旗下FMDRC100%的股權(quán)。FCX為紐約證券交易所上市公司，截至今年5月市值超過(guò)130億美元，是全球最大的銅業(yè)上市企業(yè)，根據(jù)普華永道發(fā)布的《2015全球礦業(yè)報(bào)告》，F(xiàn)CX在全球40強(qiáng)礦業(yè)上市公司中排名第九。

作為FCX間接控制的全資子公司，F(xiàn)MDRC間接持有位于剛果（金）境內(nèi)TFM56%的股權(quán)，TFM 擁有的Tenke Fungurume礦區(qū)是全球范圍內(nèi)儲(chǔ)量最大、品位最高的銅、鈷礦產(chǎn)之一。收購(gòu)?fù)瓿珊螅尻?yáng)鉬業(yè)將間接持有FMDRC100%的股權(quán)，從而獲得TFM56%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)TFM的控制。

而FMDRC100%股權(quán)的交易作價(jià)為26.50億美元。“本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅俱~業(yè)務(wù)將得到加強(qiáng)，成為世界重要的銅生產(chǎn)企業(yè)。”洛陽(yáng)鉬業(yè)表示，“此外，因上述礦區(qū)鈷的儲(chǔ)量及現(xiàn)有產(chǎn)能均位居世界前列，隨著未來(lái)電動(dòng)汽車(chē)用鋰電池和超級(jí)合金的高速發(fā)展，鈷業(yè)務(wù)將成為公司重要的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。”

本次定增的另外一個(gè)投向就是巴西的鈮、磷資產(chǎn)。方案顯示，洛陽(yáng)鉬業(yè)擬通過(guò)香港子公司以現(xiàn)金的方式收購(gòu)英美資源集團(tuán)旗下位于巴西境內(nèi)的鈮、磷業(yè)務(wù)，具體的收購(gòu)標(biāo)的包括：AAFB、AANB各自100%股東權(quán)益、AML的鈮銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等。

英美資源集團(tuán)是一家成立于1917年的全球知名大型礦業(yè)公司，在倫敦交易所和約翰內(nèi)斯堡交易所兩地上市，在鉆石和鉑族金屬領(lǐng)域具有世界領(lǐng)先地位。AANB是全球三大鈮礦石生產(chǎn)商之一，AAFB擁有目前巴西品位最高的P2O5資源，交易完成后，洛陽(yáng)鉬業(yè)將間接持有AAFB、AANB各自100%的股權(quán)，從而擁有英美資源集團(tuán)旗下位于巴西境內(nèi)的鈮及磷兩塊業(yè)務(wù)。

此次收購(gòu)標(biāo)的最終中標(biāo)價(jià)格為15億美元，由于目前洛陽(yáng)鉬業(yè)已經(jīng)是世界領(lǐng)先的鉬生產(chǎn)商之一，同時(shí)也是中國(guó)最大的鎢生產(chǎn)商之一。因此本次收購(gòu)的鈮業(yè)務(wù)成為洛陽(yáng)鉬業(yè)現(xiàn)有鉬和鎢業(yè)務(wù)的一個(gè)重要戰(zhàn)略補(bǔ)充。

“達(dá)產(chǎn)后將穩(wěn)固全球第二大鈮生產(chǎn)商的地位，進(jìn)一步提升公司在特殊合金領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。”洛陽(yáng)鉬業(yè)表示，“同時(shí)，由于全球第一大鈮生產(chǎn)商擁有較強(qiáng)的定價(jià)權(quán)，因而鈮金屬的周期波動(dòng)性弱于其他有色金屬，這將為公司減弱行業(yè)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。鈮業(yè)務(wù)將為公司帶來(lái)充沛且穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)和現(xiàn)金流。”

收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

其實(shí)這已不是洛陽(yáng)鉬業(yè)首次進(jìn)行海外收購(gòu)，早在2013年，洛陽(yáng)鉬業(yè)就以約8億美元收購(gòu)力拓股份持有的澳大利亞境內(nèi)NPM銅金礦的80%權(quán)益。

“為不斷鞏固和增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，加速公司的跨國(guó)化進(jìn)程，公司將在全球范圍內(nèi)投資整合優(yōu)質(zhì)資源類(lèi)項(xiàng)目，力爭(zhēng)將公司打造成具有全球視野的、具備深度行業(yè)整合能力的國(guó)際化資源投資管理集團(tuán)。”而此次洛陽(yáng)鉬業(yè)豪擲270億元人民幣海外收購(gòu)礦產(chǎn)資源，正是其推進(jìn)、落實(shí)國(guó)際化投資戰(zhàn)略的重要組成部分。

而且，受大宗商品價(jià)格走低、世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力等因素的影響，國(guó)際礦業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到一定打擊，發(fā)展受到一定限制。為降低負(fù)債水平，專(zhuān)注核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，國(guó)際礦業(yè)公司紛紛通過(guò)出售資產(chǎn)來(lái)改善自身財(cái)務(wù)狀況。這也為國(guó)內(nèi)大型礦業(yè)集團(tuán)在行業(yè)階段性周期底部進(jìn)行戰(zhàn)略性海外資源收購(gòu)提供了有利時(shí)機(jī)。

由于市場(chǎng)的不景氣，F(xiàn)CX 2014、2015年的業(yè)績(jī)已連續(xù)兩年虧損，截至2015年底FCX負(fù)債高達(dá)210億美元。為改善自身財(cái)務(wù)狀況，F(xiàn)CX公開(kāi)表示將通過(guò)出售資產(chǎn)在2016年籌集至少30億美元以償還債務(wù)。

雖然現(xiàn)在的市場(chǎng)狀況為海外收購(gòu)提供了良好的機(jī)遇，但大手筆的海外收購(gòu)還是面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。

此次洛陽(yáng)鉬業(yè)投資地之一的剛果（金），就為全球最不發(fā)達(dá)的國(guó)家之一，社會(huì)問(wèn)題較為突出。2015年1月，剛果（金）就曾因政府推遲總統(tǒng)選舉日期爆發(fā)內(nèi)亂。洛陽(yáng)鉬業(yè)也坦陳：“雖然目前剛果（金）國(guó)內(nèi)局勢(shì)有所緩和，政局平穩(wěn)，且收購(gòu)標(biāo)的已平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)多年，相關(guān)權(quán)益受?chē)?guó)家法律、法規(guī)保護(hù)，但隨著剛果（金）2016年大選在即，不排除未來(lái)剛果（金）政治、治安環(huán)境出現(xiàn)惡化，對(duì)在公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)程中及收購(gòu)?fù)瓿珊笤趧偣ń穑┑纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)中造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。”

而且，剛果（金）受限于國(guó)內(nèi)電力設(shè)施的落后和管理不善，2015年僅10%的人口獲得了穩(wěn)定的電力供應(yīng)，位于剛果（金）東南省份銅礦帶上的礦產(chǎn)企業(yè)均需要通過(guò)私有發(fā)電機(jī)彌補(bǔ)巨大的供電不足。 雖然近期TFM與國(guó)有電力公司SNEL達(dá)成一致，通過(guò)提高用電收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的方式以獲得更多的供電保證，但隨著未來(lái)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，交易標(biāo)的的日常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展仍存在受限于用電不足的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，由于海外收購(gòu)標(biāo)的公司從事的礦產(chǎn)資源開(kāi)采及加工業(yè)務(wù)屬性的特點(diǎn)，生產(chǎn)過(guò)程中存在發(fā)生環(huán)境污染事故的可能。環(huán)境污染事故發(fā)生后，標(biāo)的公司有可能會(huì)面臨包括警告、罰款或暫停生產(chǎn)的行政處罰措施。

在收購(gòu)境外銅、鈷業(yè)務(wù)的購(gòu)買(mǎi)預(yù)案披露后，洛陽(yáng)鉬業(yè)收到了上交所的問(wèn)詢函，其中就有一條問(wèn)到，“本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體TFM位于剛果（金）境內(nèi)，其運(yùn)營(yíng)管理具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)所在國(guó)的政治風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。”

對(duì)此，洛陽(yáng)鉬業(yè)回應(yīng)，中國(guó)同剛果（金）的政治關(guān)系穩(wěn)定密切，赴剛投資受?chē)?guó)家鼓勵(lì)并成為趨勢(shì)，近年來(lái)越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)赴剛果（金）投資興業(yè)，目前，駐剛果（金）的中資機(jī)構(gòu)已達(dá)數(shù)十家，領(lǐng)域涉及礦業(yè)投資、工程承包、電信投資、農(nóng)業(yè)投資及貿(mào)易企業(yè)等。