A投資公司轉(zhuǎn)讓DXH電站的股權(quán)收益企業(yè)所得稅稅務(wù)籌劃

張崇勇

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A投資公司轉(zhuǎn)讓DXH電站的股權(quán)收益企業(yè)所得稅稅務(wù)籌劃

張崇勇

摘要：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按稅法規(guī)定計算轉(zhuǎn)讓所得或損失，計入當期應(yīng)納稅所得額征稅。企業(yè)通過適當?shù)幕I劃，在符合稅法規(guī)定的條件下，選擇納稅最少的交易方式，或者依法將納稅時間向后遞延，取得合理的稅務(wù)籌劃效益。

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)所得稅；稅務(wù)籌劃

為推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中精力做大做強水務(wù)環(huán)保、高速公路、新能源等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，A投資公司擬在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的四家電站公司股權(quán)。

A投資公司持有四家電站公司股權(quán)結(jié)構(gòu)見下圖：

由于四家電站所處位置相對分散，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不一，考慮潛在買家的需求，四家電站公司只能分別掛牌轉(zhuǎn)讓。依據(jù)《國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暫行管理辦法》和《企業(yè)所得稅法》及相關(guān)涉及股權(quán)交易稅務(wù)條例要求，我們設(shè)計了以下兩種交易模式。

方案一：直接由G電力投資公司轉(zhuǎn)讓DXH電站的股權(quán)。由于G電力投資公司2016年的累計未彌補虧損僅夠沖抵其他三家電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，DXH電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益沒有未彌補虧損可沖抵，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益將面臨全額納稅。

應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=11505.9*25%=2876.48萬元。

應(yīng)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅=17200*0.05%=8.60萬元

方案二：分兩步交易實現(xiàn)DXH電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第一步由G電力投資公司將持有的DXH電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓到A投資公司。依據(jù)財稅（2014）109號文件：對100%直接控制的、以及受同一企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)的原賬面凈值確定。當滿足特殊稅務(wù)處理條件時，即G電力投公司向A投資控股公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的DXH電站股權(quán)，A投資控股公司不向G電力投資公司支付任何股權(quán)或者非股權(quán)資產(chǎn)。這一步交易財務(wù)處理A投資控股公司按收回長期股權(quán)投資處理，G電力投資公司做增加長期股權(quán)投資或者沖減實收資本處理；在稅務(wù)處理上A投資公司按DXH電站股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有G電力投資公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。因為這一步驟不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，也就不用繳納企業(yè)所得稅，只需繳納股權(quán)轉(zhuǎn)移的印花稅5680*0.05%*2=5.68萬元。

第二步，在符合上述特殊稅務(wù)處理要求的時間期限限制后，由A投資公司將DXH電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，由于A投資公司存在未彌補虧損（截止2015年財務(wù)報表累計未彌補虧損7393.83萬元，2016年剔除投資分紅收益后預(yù)計虧損4000萬，合計可用未彌補虧損11393萬元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和可彌補虧損相抵后，應(yīng)納稅所得額為負數(shù)，當期應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為0；只需繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅8.6萬元。把股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的企業(yè)所得稅遞延到以后會計期間，有效降低了當期的所得稅負擔，節(jié)約了現(xiàn)金流支出。

兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案分析比較：

方案一在轉(zhuǎn)讓當期企業(yè)所得稅稅負較重，繳稅現(xiàn)金流支出壓力較大；稅務(wù)法規(guī)選擇直接，稅務(wù)關(guān)系處理簡單，需要G電力投資公司和股權(quán)購買方分別向各自所在地稅務(wù)局申報納稅，稅務(wù)報送資料簡單，能滿足DXH電站股權(quán)較快轉(zhuǎn)讓的需求。依據(jù)國稅函〔2010〕79號第三條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額；依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。因此在方案一下建議對DXH電站資產(chǎn)交割日的累計未分配利潤進行分配，以分配利潤后的凈資產(chǎn)相應(yīng)調(diào)整評估作價，充分享受分紅收益免交企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

方案二可實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅負的遞延，有效的降低了當期所得稅稅負，減輕了繳稅現(xiàn)金流支出的壓力；涉及稅收法規(guī)復(fù)雜，操作難度較大，存在一定的涉稅風險。根據(jù)財稅（2009）59號文件第五條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓享受特殊重組的稅收優(yōu)惠政策需同時滿足以下條件（1）DXH電站股權(quán)劃轉(zhuǎn)到A投資控股公司具有合理的商業(yè)目的。（2）被劃轉(zhuǎn)的股權(quán)占DXH電站公司股權(quán)的比例要超過50%。（3）股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變DXH電站公司原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。（4）股權(quán)劃轉(zhuǎn)過程中不支付對價，或者支付對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（5）A投資公司取得DXH電站股權(quán)后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。因此我方需要合理設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案（股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式、交易實質(zhì)、交易各方稅務(wù)狀態(tài)變動、交易財務(wù)狀況變動等）來證明DXH股權(quán)劃轉(zhuǎn)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的。第二步轉(zhuǎn)讓交易需要在第一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成12個月后才能生效，交易周期相對較長，需要得到潛在購買方的支持。同時第二步股權(quán)交易方案還需要得到稅務(wù)局的認可。依據(jù)財稅（2015）48文件第十條規(guī)定：當上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易適用特殊性稅務(wù)處理政策時，A投資控股公司在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置DXH電站股權(quán)時，應(yīng)在年度納稅申報時對DXH電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，包括采用特殊性稅務(wù)處理時確定的DXH電站股權(quán)計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。對采取特殊稅務(wù)政策的股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易，劃出方、劃入方稅務(wù)局和國家稅務(wù)總局所得稅司三方聯(lián)動監(jiān)管，轉(zhuǎn)讓方和購買方所在地稅務(wù)局分別錄入信息，國稅總局所得稅司定期在系統(tǒng)比對雙方信息，出現(xiàn)重大差異或者所得稅稅司認為有必要的，可要求交易方所在地稅務(wù)局重新復(fù)核申報資料。因此第二步交易能否取得稅務(wù)當局的認可在整個稅務(wù)籌劃過程中尤為重要。

重要的風險提示：當上述股權(quán)交易被稅務(wù)機關(guān)認定為不適用特殊稅務(wù)處理政策認定條件時，需要追溯調(diào)整納稅，將原來同一控制下內(nèi)部股權(quán)劃轉(zhuǎn)視同按公允價值轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易進行稅務(wù)處理，A投資控股公司和G電力投資公司面臨被稅務(wù)追繳稅款和處罰風險。

DXH電站股權(quán)交易稅務(wù)籌劃需要精細解讀稅務(wù)法規(guī)條例，妥善協(xié)調(diào)G電力投資公司所在地、A投資公司所在地、購買方所在地稅務(wù)局及國家稅務(wù)總局所得稅司關(guān)系。合理安排交易結(jié)構(gòu)，合法取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和所得稅納稅負擔的合理平衡。

參考文獻：

［1］《財政部稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組所得稅處理問題的通知》，財稅［2014］109號.

作者單位：（中國葛洲壩集團投資公司財務(wù)金融部）