遭遇“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)” 宏達(dá)新材資產(chǎn)重組懸念橫生

向勁靜

與分眾傳媒“聯(lián)姻”失敗后，江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司（下稱“宏達(dá)新材”，002211.SZ）又火速找到新對(duì)象——曾兩度沖刺資本市場(chǎng)鎩羽而歸的浙江永樂(lè)影視制作有限公司（下稱“永樂(lè)影視”）。

宏達(dá)新材的賣殼之路可謂波折不斷。第一次賣殼給分眾傳媒，最終因?yàn)楹赀_(dá)新材實(shí)際控制人被立案調(diào)查而以失敗告終，這次牽手永樂(lè)影視又遇“史上最嚴(yán)的借殼新規(guī)”出臺(tái)。

公司發(fā)布借殼重組預(yù)案之后，便收到深交所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函，并要求提示“與重組征求意見(jiàn)稿部分規(guī)定不符”的風(fēng)險(xiǎn)。宏達(dá)新材也因此成為了自重組監(jiān)管新政發(fā)布以來(lái)首單被交易所提示“踩雷”的案例。

盡管宏達(dá)新材對(duì)深交所提出的問(wèn)詢函做出回應(yīng)，但此次是否能夠成功地將殼賣給永樂(lè)影視依然是謎。《投資者報(bào)》記者就該次重組事宜采訪宏達(dá)新材，多次撥打公司官網(wǎng)電話，無(wú)人接聽(tīng)。

賣殼觸雷

就在《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》出臺(tái)后的第8天，宏達(dá)新材便公告披露了此次重大資產(chǎn)重組草案。根據(jù)公告內(nèi)容顯示，宏達(dá)新材將其全部資產(chǎn)和負(fù)債與永樂(lè)影視100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，向永樂(lè)影視股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買；募集配套資金10億元，本次交易構(gòu)成借殼上市。

在深交所問(wèn)詢函的第一個(gè)問(wèn)題就直指風(fēng)險(xiǎn)。問(wèn)詢函稱，“你公司本次重組方案不符合《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》的部分規(guī)定，請(qǐng)你公司在報(bào)告書(shū)重大風(fēng)險(xiǎn)提示部分補(bǔ)充說(shuō)明本次重組方案不符合《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》規(guī)定的具體情況，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。”

宏達(dá)新材隨后便回復(fù)稱，“盡管《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》尚在征求意見(jiàn)中，未正式發(fā)布實(shí)施，但仍存在因本次交易與《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》存在差異而導(dǎo)致交易無(wú)法通過(guò)監(jiān)管部門核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。”

整體看來(lái)，永樂(lè)影視借殼宏達(dá)新材的預(yù)案與證監(jiān)會(huì)的借殼新規(guī)“格格不入”。

在證監(jiān)會(huì)的《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》中明確規(guī)定，如果上市公司控股股東以及實(shí)際控制人三年內(nèi)存在被證監(jiān)會(huì)處罰或者一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的都不得賣殼。

在去年8月13日，深交所對(duì)宏達(dá)新材實(shí)際控制人朱德洪和控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司進(jìn)行了公開(kāi)譴責(zé)，今年4月朱德洪收到證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)。此外，按照證監(jiān)會(huì)新修改的《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，上市公司借殼重組不得再募集配套資金，而此次永樂(lè)影視借殼宏達(dá)新材的預(yù)案中仍舊有募集配套資金的條款。照此看來(lái)，宏達(dá)新材將不符合賣殼的標(biāo)準(zhǔn)。

此外，按照新修改的《重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》來(lái)看，借殼重組后，上市公司原控股股東以及新控股股東持股都必須保持三年限售期，而其他股東則要保持兩年限售期，但是宏達(dá)新材的借殼重組方案中卻并沒(méi)有按照新規(guī)對(duì)股東的限售時(shí)間做如此要求。

兩次重組失敗

事實(shí)上，宏達(dá)新材和永樂(lè)影視都并不是第一次參與借殼重組。宏達(dá)新材在被永樂(lè)影視借殼前，曾被分眾傳媒借殼，但是因?yàn)楹赀_(dá)新材實(shí)際控制人被調(diào)查，而最終無(wú)奈與分眾傳媒分手，后者轉(zhuǎn)戰(zhàn)七喜控股并成功上市。

而永樂(lè)影視在借殼宏達(dá)新材前，2013年12月，華誼兄弟傳媒股份有限公司（下稱“華誼兄弟”，300027.SZ）宣布以3.978億元意向收購(gòu)永樂(lè)影視51%股權(quán)。2015年5月曾計(jì)劃借殼寧波康強(qiáng)電子股份有限公司（下稱“康強(qiáng)電子”，002119.SZ）。當(dāng)時(shí)永樂(lè)影視作價(jià)27.8億元，不過(guò)最終受徐翔事件的影響，永樂(lè)影視的借殼也以失敗告終。

雖然兩次重組都失敗，但永樂(lè)影視的估值卻從2013年的7.8億元，飆升至2015年借殼康強(qiáng)電子時(shí)的27.8億元，再到宏達(dá)新材方案中32億元，估值3年時(shí)間上漲逾4倍。

另外，此次交易所的問(wèn)詢函還對(duì)永樂(lè)影視的業(yè)績(jī)承諾提出疑問(wèn)。

在華誼兄弟2013年的重組方案中，永樂(lè)影視承諾2013年—2016年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)不低于6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元、1億元、1.42億元；在康強(qiáng)電子2015年重組方案中承諾，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)在2015年～2018年期間，分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元和3.7億元。

從永樂(lè)影視的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，其2013年～2015年凈利潤(rùn)分別為7044萬(wàn)元、8340萬(wàn)元、1.79億元。由此看出，永樂(lè)影視是基本完成了與華誼兄弟約定的業(yè)績(jī)承諾，但并未實(shí)現(xiàn)與康強(qiáng)電子有關(guān)2015年的業(yè)績(jī)承諾。

然而，宏達(dá)新材重組方案中，永樂(lè)影視承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.43億元、3.33億元和4.23億元。

盡管宏達(dá)新材對(duì)永樂(lè)影視2015年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾做出解釋，并且也對(duì)永樂(lè)影視未來(lái)三年的發(fā)展前景表示看好。但畢竟永樂(lè)影視有著未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的先例在，所以永樂(lè)影視對(duì)宏達(dá)新材的業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)暫且不能下定論。

投資者遇難題

據(jù)了解，宏達(dá)新材將在7月11日正式召開(kāi)股東大會(huì)審議公司借殼重組預(yù)案，而重組辦法征求意見(jiàn)稿則在7月17日前截止意見(jiàn)反饋。

對(duì)于宏達(dá)新材的投資者來(lái)說(shuō)，目前正面臨著艱難的抉擇。如果選擇撤離，一旦重組成功，將可能錯(cuò)失宏達(dá)新材的重生，而如果堅(jiān)守，則一旦宏達(dá)新材的賣殼夢(mèng)再度破滅，屆時(shí)留給投資者的也只有巨大的下跌風(fēng)險(xiǎn)。

查看宏達(dá)新材近三年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2013-2015年的凈利潤(rùn)分別為-8.8億元、1404萬(wàn)元和-6004萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)分別為-23885%、101%和-587%。此外，今年一季度宏達(dá)新材的凈利潤(rùn)為-295萬(wàn)元，同比下降-348%。

由此看出，如果此次借殼失敗，宏達(dá)新材基本面是無(wú)法支撐公司現(xiàn)在股價(jià)的。