上市公司股權并購與重組研究

北京易二零環境股份有限公司 孫杰

上市公司股權并購與重組研究

北京易二零環境股份有限公司 孫杰

隨著我國經濟的不斷發展，我國企業相繼出現了公司并購的現象，并且這種狀況還在頻繁出現。目前我國已經成為亞洲第三大并購市場，而且我國的并購速度還在不斷加快，同時近年來外資并購也融入了我國的企業并購市場。本文則針對上市公司股權的并購與重組進行研究，并提出了一些看法。

上市公司 股權 并購與重組

在我國企業發展中，出現了上市公司股權并購與重組的熱潮，這也在一定程度上促進了我國企業的進一步發展。但是雖然我們在企業的并購與重組方面取得了很大成就，但仍與發達國家之間存在很大差距。所以我們更應該對這種差異進行研究，促進我國企業的重組與并購取得更大的進步，從而促進我國經濟的發展。

1　企業并購簡介

企業并購是指在企業經營過程中，各權利主體通過企業產權而進行的一種制度安排，這實質上是一種權利讓渡行為。企業的并購活動是在一定制度條件下進行的，這些制度包括財產權利制度和企業制度。在進行企業并購時，有一方需要讓出自身對于企業的控制權從而獲得一部分利益，而另一方則可以通過付出一定的成本而獲得這部分的控制權，從而達到自身目的。因此，企業的并購活動實際上就是企業的權利主體變更的過程。并購可分為水平并購、垂直并購以及混合并購。水平并購是指企業的雙方或者多方進行的是同一種產業的經營。垂直并購是指企業的雙方或者多方處于產品生產和銷售中的不同階段，進行垂直并購可以使企業同時控制產品生產和銷售的多個環節。而混合并購是指企業的雙方或者多方同時進行水平并購和垂直并購，這些都與企業的利潤息息相關。而同時并購也可以分為現金并購、股票并購以及杠桿并購，其還可以按手段分為善意收購和惡意收購。

2　我國上市公司并購重組的特點

2.1以非市場化的協議轉讓模式為主

在我國股權結構下，上市公司中股份的大部分都是國有股和法人股，這些股份不能在市場上進行交易，所以這就導致我國上市公司的并購模式主要是非市場化的協議轉讓模式。同時這也造成了我國并購市場中的許多問題，企業的流通股不能很好地反映上市公司的真實價值，所以許多的并購活動都無法正常進行。因而這種協議轉讓使得企業之間的交易存在許多問題。

2.2支付方式主要是現金支付

我國的上市公司進行并購活動中主要采用現金支付的方式，股權交易一般有現金交易與換股這兩種方式，然而由于我國并購市場的實際情況，采用換股的方式比較困難，所以我們大多采用現金支付的方式。但是由于企業資金的限制，這也導致了并購活動的交易存在問題，限制了大規模并購的進行。而且采用現金進行交易容易使交易雙方或者多方產生矛盾，影響并購活動的正常進行。

2.3以混合并購和橫向并購為主

目前我國上市公司存在技術水平較低的問題，而且與發達國家之間還有很大的差距，所以我們在進行并購的過程中要達到擴大企業規模，發展企業經濟，提高企業的技術水平等目的。然而在我國的并購市場中，大多都使用混合并購的方式，很少有采用縱向并購而成功的例子，這樣很有可能增大并購的風險，使企業在并購完成后很難進行整合，最終導致并購活動的失敗。

2.4投機性動機是并購的主要動機之一

目前，我國證券市場存在管理不嚴格，制度不健全的問題，所以企業的重組并購成為獲得炒作利潤的重要方式，投機性動機成為并購的重要動機。在市場上常常有利用假的并購來獲得炒作利潤的現象，就算是一些真正的并購活動，也有為了獲得炒作利潤的原因。

2.5信息披露不規范

由于我國證券交易市場存在各種問題，導致大多數上市公司的并購重組都采用幕后操作的方式，大多數上市公司信息的披露十分不完全，這樣也就可以增加股票市場炒作的利潤。這種幕后操作使得大多數投資者受到欺騙，雖然政府目前出臺了一系列政策來防止這種行為的發生，但也可能不會有好的效果。

2.6并購的活躍程度受到國家政策的影響

我國上市公司的并購活動在很大程度上受到國家政策的影響，國家一些政策法規的實施可以促進并購活動的順利進行，增加并購活動的活躍程度。

2.7政府在并購中起到很大作用

雖然我國并購市場的發展日趨成熟，但我們的并購活動仍然需要政府的大力支持，政府在其中仍然發揮著重要作用。在重組并購方面，政府可以為企業提供一些優惠政策，如稅收優惠，債務本息減免等政策。政府也可以適當參與企業的并購重組活動，但政府不能對其進行過度干涉，違背市場經濟的基本原則。

3　上市公司進行并購重組活動的原因

3.1效率性動機

企業可以通過并購來調整企業的生產規模，從而降低企業的生產成本，使企業獲得更大的利潤。同時還可以減少各種管理費用，為消費者提供更好的服務，滿足消費者需求，還可以減少產品的銷售費用。企業同時可以發展新技術，推出新產品，促進企業更好地發展。而且企業通過并購可以節省相應成本，提高企業效率。首先并購可以保障企業獲得關鍵要素，其次還可以維護企業形象，保證企業的商譽不受到損失。

3.2戰略性動機

企業可以通過并購重組的方式來爭奪市場權利，減少自身的競爭對手，從而提高企業的市場占有率。尤其是在行業的生產力過剩，市場需求降低或者在為了與外國企業相競爭時，企業經常會采用并購重組的方式。同時企業的并購可以使企業實現多元化的經營，降低公司經營風險。由于企業在進入一個新的行業時，往往要通過行業的進入壁壘，而并購的方式可以極大程度地降低行業的進入壁壘，從而促進企業發展。

3.3功利性動機

在目前企業的經營過程中，企業的所有權與經營權相互分離，企業的代理人來經營整個企業。而且公司的規模越大，管理者獲得的利潤越多，所以管理者可能通過并購的方式來擴大公司的規模，增加自身利潤。而且還可以增加管理者的聲譽，便于其日后的發展。

3.4國家政策性動機

政府的稅收政策使得一些企業在賺取一定利潤的同時還要承擔一大部分稅收，但企業可以通過并購一些虧損企業的方式來減少自身的稅收，所以由于一些國家政策，企業會使用并購重組的方式。

3.5投機性動機

由于我國的證券市場存在制度不完善、監管不嚴格等問題，所以利用企業的重組來賺取利潤的行為十分常見。企業的重組成為了股票市場盈利的一種方式，而且這些利潤也可以作為企業并購的一部分成本。所以出于這種投機性動機，企業也會進行并購等活動。

4　促進我國上市公司并購重組發展的建議

4.1加強監管力度

由于我國證券市場存在監管 不嚴等問題，導致股票市場出現幕后操作的現象，使得上市公司的重組活動成為某些人盈利的手段。所以我們一定要加強對證券市場的監管力度，一旦發現這種行為，要對其進行嚴厲打擊，盡可能地防止這種行為的發生。

4.2拓寬融資渠道

由于企業進行并購活動時主要采用現金支付的方式，因而在一定程度上影響了活動的進行。所以企業應拓寬融資渠道，進行一定創新，從而采用多種方式來進行企業的并購重組。

4.3大力發展證券市場的中介機構

證券市場的中介機構包括投資銀行、律師事務所等，它們可以保證證券市場的秩序，同時這些機構可以保證上市公司并購重組活動的順利進行，因而我們也應該大力發展證券市場中的中介機構。

4.4加強現代企業制度建設

由于在我國的企業中，國有股份所占的比重很大，所以導致我國的并購交易模式主要是非市場化的協議轉讓模式，這就導致幕后操作等問題的出現。所以我們一定要加強現代企業制度的建設，完善公司的治理結構。

4.5完善社會保障體系

在企業實現并購的過程中，會導致相關人員的流動，所以我們要不斷完善社會保障體系，合理安排下崗人員，保證社會的和諧穩定。

4.6優化政府經濟行為

在市場并購的過程中，經常會出現政府過度干預的現象，導致市場經濟出現問題。所以我們要及時優化政府的經濟行為，實現政企分開，促進上市公司并購重組的順利進行。

綜上所述，上市公司股權的并購與重組對于企業的發展會產生一定的積極影響，但是在我國的并購市場上還存在一些問題，影響著市場經濟的發展。不過相信在未來，在人們的共同努力下，我國的并購活動會取得更大的發展，我國的經濟也會取得更大的進步。

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2096-0298(2016)11(b)-076-02