運(yùn)用內(nèi)部控制防范上市公司大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)
——以澳柯瑪資金占用危機(jī)為例

周陽

運(yùn)用內(nèi)部控制防范上市公司大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)
——以澳柯瑪資金占用危機(jī)為例

周陽

2006年4月，澳柯瑪公司由于控股股東大規(guī)模占用上市公司資金引發(fā)危機(jī)，利潤大幅下跌，主營業(yè)務(wù)接近停產(chǎn)。危機(jī)發(fā)生后，澳柯瑪公司進(jìn)行了及時(shí)重組與整改，危機(jī)最終得以解除。本文將以該事件為背景，從內(nèi)部控制的五大要素角度對(duì)澳柯瑪公司此次危機(jī)事件展開深析，尋找其在內(nèi)部控制和公司治理方面的疏漏，利用有效的理論幫助上市公司防范大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)。

澳柯瑪公司；資金占用；內(nèi)部控制；防范風(fēng)險(xiǎn)

一、案例背景

澳柯瑪股份有限公司成立于1987年，是全球知名的制冷裝備供應(yīng)商，也是全球領(lǐng)先的制冷家電、環(huán)保電動(dòng)車和生活家電制造商。公司成立初期，主要專注于電冰柜生產(chǎn)，發(fā)展迅速并很快占領(lǐng)了國內(nèi)家電市場，成為了著名的“冰柜大王”。

自1996年，澳柯瑪股份開始實(shí)行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，其中以非關(guān)聯(lián)性多元化為主要形式。澳柯瑪不斷加大多元化擴(kuò)張，投資范圍涉及家用電器、電動(dòng)自行車、鋰電池、海洋生物、房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，但投資紛紛以失敗告終。2006年3月，澳柯瑪控股股東澳柯瑪集團(tuán)及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)累計(jì)占用上市公司資金19.47億元，公司2005年度凈利潤同比下降幅度超過50%，公司的主營業(yè)務(wù)之——空調(diào)接近停產(chǎn)。危機(jī)發(fā)生后，澳柯瑪公司實(shí)行了及時(shí)重組和整頓，通過瘦身戰(zhàn)略逐步挽回了經(jīng)濟(jì)損失，危機(jī)得以解除。

二、概念界定

1.內(nèi)部控制

內(nèi)部控制是由一個(gè)主體的董事會(huì)、管理層和其他員工實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂并貫穿于企業(yè)之中，旨在為實(shí)現(xiàn)運(yùn)營、報(bào)告和合規(guī)目標(biāo)提供合理保證的過程。企業(yè)建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制考慮五大要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、.控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部控制制度能夠促進(jìn)企業(yè)各個(gè)職能部門間的相互配合，可以明晰各部門的權(quán)責(zé)，從而保障企業(yè)內(nèi)部各部門與單位間的相互協(xié)調(diào)與相互制約。

2.資金占用

大股東資金占用是指一個(gè)公司的控股股東為謀求個(gè)人利益利用各種形式占有所控制公司資金的現(xiàn)象。大股東占用資金的方式包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用，經(jīng)營性占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易占用資金，而非經(jīng)營性資金占用主要表現(xiàn)為控股股東及關(guān)聯(lián)方利用上市公司為其墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，以有償或無償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金、為其代償債務(wù)及在沒有真實(shí)交易背景的情況下開具商業(yè)承兌匯票、提供借款擔(dān)保等方式占用資金。在我國證券市場這兩種資金占用的形式普遍存在，這一現(xiàn)象并不僅給上市公司帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而且嚴(yán)重影響了資本市場的穩(wěn)定性。

三、研究內(nèi)容

澳柯瑪?shù)馁Y金占用危機(jī)源自于企業(yè)內(nèi)部控制和治理機(jī)制的疏漏，因此，本次研究主要借助有效內(nèi)部控制的相關(guān)要素進(jìn)行分析，通過詳細(xì)研究發(fā)現(xiàn)澳柯瑪內(nèi)部控制的具體問題。希望以此為戒為上市公司大股東資金占用問題提供有效的預(yù)防措施。

1.內(nèi)部環(huán)境

澳柯瑪股份股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重不合理，股權(quán)集中程度較高。澳柯瑪股份自上市以來，澳柯瑪集團(tuán)成為澳柯瑪股份第一大股東，持股比例高達(dá)61.42%。根據(jù)公司章程表決權(quán)的規(guī)定，控股股東完全能夠決定公司的很多普通決議，這造成了股份公司內(nèi)部澳柯瑪集團(tuán)高層管理人員的實(shí)質(zhì)性控制，為大規(guī)模占用資金發(fā)展非相關(guān)多元化提供了可能。因此，股權(quán)高度集中不僅增加了管理層的代理成本，而且不利于公司決策的有效性。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司在明確了經(jīng)營目標(biāo)后，需要考慮企業(yè)內(nèi)部和外部能夠影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的具體因素。內(nèi)部環(huán)境為內(nèi)部控制的有效實(shí)施提供了基礎(chǔ)，但未考慮可能的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要性也就不容忽視。本案例中，澳柯瑪

股份公司高層管理人員缺少應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。在危機(jī)發(fā)生前，股份公司的高層管理人員對(duì)潛在事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)價(jià)，對(duì)于一個(gè)股權(quán)高度集中的上市公司來說，資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)無疑是考慮的重點(diǎn)，但是澳柯瑪股份由于缺少風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和相應(yīng)的危機(jī)預(yù)防機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)管理的失敗。此外，公司財(cái)務(wù)管控缺失，未建立投融資管理體制和資金管理機(jī)制。

3.控制活動(dòng)

控制活動(dòng)的基礎(chǔ)是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的成果，針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)可能性和影響程度實(shí)施具體的行動(dòng)，有效營地預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。交易活動(dòng)控制可以分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制。由于澳柯瑪股份沒有進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)于實(shí)施目標(biāo)過程中的風(fēng)險(xiǎn)也無法進(jìn)行預(yù)防性控制，但是在危機(jī)發(fā)生當(dāng)時(shí)可以借助及時(shí)的補(bǔ)救方案加以控制。顯然，澳柯瑪股份對(duì)于經(jīng)營期間危機(jī)的事中管理也缺少對(duì)外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對(duì)機(jī)制，喪失最后的挽救機(jī)會(huì)。

4.內(nèi)部監(jiān)督

通過上述三大要素的執(zhí)行情況及問題，我們不難得出結(jié)論，該公司內(nèi)部監(jiān)督環(huán)節(jié)并未真正落實(shí)。內(nèi)部監(jiān)督能協(xié)助企業(yè)發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)和信息與溝通方面的問題，有效保證內(nèi)部控制的實(shí)施。但不論是從對(duì)每個(gè)要素的詳細(xì)分析，還是澳柯瑪股份最終危機(jī)的結(jié)果來看，內(nèi)部監(jiān)督都未有效實(shí)施。

四、措施與借鑒

1.保證機(jī)構(gòu)設(shè)置的獨(dú)立性

上市公司在各職能部門的設(shè)置上要保證獨(dú)立自主性，減少與關(guān)聯(lián)方企業(yè)的在經(jīng)營活動(dòng)中的相互影響。上市公司需要建立獨(dú)立的采購和銷售渠道，而不能僅僅依靠主要股東的已有購銷網(wǎng)絡(luò)，否則會(huì)加大部分股東對(duì)上市公司的實(shí)質(zhì)性控制，上市公司的主要經(jīng)營業(yè)績受到制約，從而引發(fā)關(guān)聯(lián)方交易，為大股東資金占用提供機(jī)會(huì)。

2.合理均衡股權(quán)結(jié)構(gòu)

上市公司要建立合理均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免個(gè)別股東一股獨(dú)大現(xiàn)象。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。對(duì)于上市公司而言，根據(jù)公司具體情況確定較為合理的股權(quán)集中程度，使控股股東既能受到強(qiáng)度足夠的激勵(lì)經(jīng)營公司，又不至于產(chǎn)生過度的“掏空”行為。通過平衡股權(quán)分配形成股東之間的相互制衡，為公司治理提供良好的內(nèi)部和外部治理?xiàng)l件保障。

3.建立危機(jī)管理小組

危機(jī)管理小組應(yīng)由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、公關(guān)專業(yè)人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、法律工作者和消費(fèi)者投訴處理人員組成。危機(jī)管理小組工作主要分為風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、危機(jī)預(yù)防、危機(jī)解決和危機(jī)恢復(fù)四部分。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估小組的主要職責(zé)是對(duì)既定目標(biāo)的潛在事項(xiàng)進(jìn)行事先研究，借助魚骨圖、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)分析表等工具，從可能性和影響程度兩方面展開，識(shí)別和評(píng)估影響組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)，為危機(jī)管理奠定基礎(chǔ)。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估小組完成以上分析后，危機(jī)的預(yù)防、解決和恢復(fù)工作正式展開。危機(jī)預(yù)防小組針對(duì)各風(fēng)險(xiǎn)因素可能性和影響程度建立危機(jī)預(yù)防的信息系統(tǒng)，制訂危機(jī)管理預(yù)案。危機(jī)解決小組需要建立危機(jī)順暢的處理網(wǎng)絡(luò)和有效的信息轉(zhuǎn)播途徑。危機(jī)恢復(fù)小組主要職責(zé)是完成危機(jī)的后的重建和調(diào)整，應(yīng)該設(shè)立危機(jī)獎(jiǎng)懲機(jī)制、資源儲(chǔ)備機(jī)制和主流媒體網(wǎng)絡(luò)。

4.建立外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對(duì)機(jī)制

由于資本市場的不確定性，投資和融資環(huán)境不斷發(fā)生變化。因此，上市公司必須建立外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對(duì)機(jī)制，危機(jī)一旦發(fā)生，則需要在短時(shí)間內(nèi)做出反應(yīng)。危機(jī)的決策者應(yīng)當(dāng)在非常有限的時(shí)間內(nèi)迅速做出果斷的決策，調(diào)動(dòng)各個(gè)部門，動(dòng)用各種資源，盡快控制危機(jī)的發(fā)展，恢復(fù)正常經(jīng)營。

5.加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督

上市公司需要加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制流程的監(jiān)督，隨時(shí)對(duì)其構(gòu)成要素的存在和運(yùn)行進(jìn)行評(píng)估。監(jiān)督活動(dòng)可以通過持續(xù)監(jiān)督、專門評(píng)價(jià)或兩者相結(jié)合進(jìn)行。持續(xù)監(jiān)督一般由管理人員或職能式的輔助管理人員來執(zhí)行，管理人員符合經(jīng)營報(bào)告，以此來對(duì)經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)性的管理，發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤或?qū)φ疹A(yù)期結(jié)果的例外情況。評(píng)估方法和工具包括核對(duì)清單、調(diào)查問卷、流程圖技術(shù)等，也可以通過與其他內(nèi)部控制較好的公司進(jìn)行對(duì)比，從而對(duì)自身內(nèi)部控制和公司治理流程有更加客觀、有效的評(píng)價(jià)。

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（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）