荃銀高科股權變局

文|《農經》記者 王遠華

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荃銀高科股權變局

文|《農經》記者 王遠華

股權分散中植系

荃銀高科的股權結構長期以來便極為分散，客觀上面臨著被惡意并購的風險。此次蟄伏已久的資本大鱷“中植系”突然發力增持，令該公司的控制權之爭充滿變數。

“創業板種業第一股”荃銀高科自上市以來股權結構便極其分散，主要發起人持股比例接近，沒有實際控制人。這種局面自然容易被各路資本盯上，將其視為潛在的收購目標。資本市場上的大鱷之一“中植系”自2014年進入荃銀高科十大股東之列，長期居于第三大股東之位，但并未有更多動作。

今年以來，“中植系”突然大幅增持荃銀高科，截至2月29日，持股比例已達16.6097%，而原第一大股東賈桂蘭持股比例僅為9.681%（截至1月21日）。為此，深交所發函詢問公司是否已經“易主”，荃銀高科也于3月1日緊急停牌，稱正在籌劃重大事項。

實際控制人缺位

荃銀高科于2010年5月26日在創業板上市，上市前，公司39個發起人持股比例0.13%-11.7%不等，其中持股比例超過2%的有15人，前三大股東分別是持股11.7%的董事長張琴、8.54%的賈桂蘭、7.93%的總經理陳金節，發行上市后，三人的持股比例變更為：8.77%、6.41%、5.98%，仍為公司前三大股東。

2013年5月8日，荃銀高科宣布，因公司股權分散、無實際控制人，公司主要股東簽署了一致行動協議，包括張琴、賈桂蘭等7人。9 月6日，荃銀高科又宣布上述一致行動人解散。此后，賈桂蘭開始通過二級市場增持股份，值得關注的是，其中兩次是通過大宗交易購買張琴母親劉家芬所持的股份。公告顯示，當年9月25日，賈桂蘭通過深交所大宗交易系統分別買入陳金節、劉家芬各自減持的公司無限售股110萬股和100萬股，合計買入210萬股；10月29日，賈桂蘭又通過深交所大宗交易系統增持216萬股，持股比例提高至10.44%，超越了張琴的8.77%，成為公司第一大股東；11月4日，賈桂蘭再度通過深交所大宗交易系統買入劉家芬減持的100萬股。至此，賈桂蘭持股比例達到11.39%，張琴及劉家芬合計持股比例降至9.06%。

賈桂蘭為何連續增持荃銀高科？市場對此猜想眾多。有知情人士表示，這場“股權之爭”其實是“周瑜打黃蓋——一個愿打，一個愿挨”，否則就不會出現張琴母親劉家芬兩次將股份賣給賈桂蘭的情況。

公告顯示，荃銀高科的主要股東中，賈桂蘭經濟實力最為雄厚，除了是荃銀高科的第一大股東外，她還控制著四家企業，有兩家物業公司、一家礦業公司和一家交通設施公司，而荃銀高科的其他主要股東均未控制其他企業。

在2015年2月27日的董事會上，審議通過了陳金節辭去總經理職務，同意由董事長張琴兼任總經理，但陳金節投了反對票，理由是：“張琴女士不具備擔任總經理的經歷、能力及素質。”高管之間的“惡評”以公司公告的形式正式對外發布，在上市公司中并不多見。據了解，張琴父親張海銀系種子領域知名人士，在創立荃銀高科和推動其上市的過程中發揮了巨大的作用，他還曾長期擔任另一家種子行業上市公司豐樂種業的董事長職務。

知情人士表示，張琴確實有過放手的想法，但荃銀高科作為區域種子龍頭企業，其發展對于正在積極嘗試農村綜合改革的當地政府而言有著重要意義。有鑒于此，盡管有違本意，但張琴只能“迎難而上”，重拾公司控制權。荃銀高科3月15日發布的2015年年報顯示，張琴除了擔任荃銀高科董事長、總經理，還是合肥市人大常委會委員、安徽省種子協會理事長、合肥市科學技術協會副主席。

中植系卷土重來

閃電增持股權的“中植系”大有來頭，近年來在資本市場上動作連連，引人注目。所謂“中植系”，是指由中植集團創始人解直錕掌控的財團，包括多家企業，涉足金融、礦產等產業，其在二級市場上大舉買入多家上市公司股票，但一直比較低調，雖然目前持股比例超過5%的上市公司已達14家，但大都位列第二、第三股東行列，達到控股的只有宇順電子和卓亞電子兩家。

中植系與荃銀高科的合作始于2014年7月，據當年7月22日發布的公告，中植系擬認購荃銀高科非公開發行的690 萬股股份，占總股本4.17%；通過股權轉讓收購高健、陳金節等12 名股東合計持有的公司股份10514439股，占定向發行后公司總股本的6.36%；通過股權轉讓收購高健和李成荃等2 名股東合計持有的公司股份7731220 股，占定向發行后公司總股本的4.68%。最終將合計持有上市公司25145639 股股份，占上市公司權益變動后股本總額的15.21%，成為荃銀高科的第一大股東。

荃銀高科2015年凈利潤同比大增323%，新品種徽兩優898市場表現優異，是全年業績增長的主因。該品種抗病性、抗倒伏性良好，適宜粗放型種植，與目前農村勞動力外流情況較為匹配，因此迅速被種植戶接受。

2013年5月8日，荃銀高科宣布，因公司股權分散、無實際控制人，公司主要股東簽署了一致行動協議，包括張琴、賈桂蘭等7人。9月6日，荃銀高科又宣布上述一致行動人解散。

雙方還達成如下意向：中新融創同意充分利用自身優勢，為荃銀高科提供一攬子金融服務方案，做到深層次的產融結合，提升荃銀高科的市場競爭力和行業地位，改善荃銀高科基本面，有效維護公司中長期市值成長。中新融創將農業領域作為其長期布局的戰略投資領域，并作為荃銀高科的戰略投資者，力求將其在農業領域的資源儲備、投融資的平臺優勢與荃銀高科的種業行業積累打通。中新融創同意在未來12個月內成立5-10億元的產業并購基金，擴大荃銀高科在種業領域優質資產的收購規模；提供融資租賃、小額貸款等金融服務，深化荃銀高科在銷售渠道上的下沉布局；嫁接國際一流的農業研發資源，增厚荃銀高科在農業品種上的軟實力。荃銀高科同意充分發揮其在種業領域深耕細作的專業優勢并利用上市公司的平臺優勢，優先與中新融創開展種業領域的優質資產重組與兼并，優化行業內的各項資源配置，擴大荃銀高科在行業內的影響力和號召力，促使公司更好更快地發展。中新融創同意持續地在種業領域投入資金和資源，荃銀高科同意優先與中新融創開展友好的深入合作，雙方將荃銀高科打造成中國種業行業的龍頭公司，進而成長為中國一流的農業產品與服務綜合提供商。

“中植系”是指由中植集團創始人解直錕掌控的財團，包括多家企業，涉足金融、礦產等產業，其在二級市場上大舉買入多家上市公司股票，但一直比較低調，雖然目前持股比例超過5%的上市公司已達14家，但大都位列第二、第三股東行列，達到控股的只有宇順電子和卓亞電子兩家。

但是，完美的設想橫生枝節，在當年8月8日的股東大會上，與中植系有關的9項議案全部被否決。在這次股東大會上，因為張琴與中植系曾經簽訂戰略合作意向書，所以作為關聯方回避表決。

此后合作多方產生了嚴重芥蒂，甚至第三大股東中新融創提出的董事候選人喻煒在股東大會上也遭到了否決，未能進入董事會。在董事會尚有2名空缺的情況下，賈桂蘭和張琴將這兩個席位都委任給公司高管。

此后，中植系再無動作，市場一度以為其已無意再圖進取，甚至可能會退出荃銀高科。孰料，2016年開局不久，中植系突然卷土重來，大舉增持，讓市場頗感意外，據2月29日發布的詳式權益報告書，中新融鑫、中新睿銀、中新融澤實際控制人均為解直錕，為一致行動人，合計持有荃銀高科16.6097%的股份，已經大幅超過原第一大股東賈桂蘭。

中植系與荃銀高科的其他股東相比可謂實力懸殊，中植系不僅實力雄厚，而且資本運作經驗豐富，此次一反常態，閃電增持成為第一大股東，且不排除今后繼續增持，有志在必得之勢，而荃銀高科緊急停牌，稱正在籌劃重大事項，讓該公司的控股權再生變數。