中小股東利益保護法律問題研究

孫海運　馬靜靜

摘 要：公司法中的資本多數(shù)決原則在實踐中的不合理之處表現(xiàn)為一些大股東濫用控股優(yōu)勢，壓制中小股東，損害中小股東的利益。因而建立一套完善的中小股東權(quán)益保障機制，平衡大股東和中小股東的利益分配，成為各國公司法研究的焦點問題。本文以保障股東的知情權(quán)為視角研究中小股東的利益保護問題。

關(guān)鍵詞：資本多數(shù)決；中小股東；知情權(quán)

保護股東的利益特別是保護中小股東的利益是現(xiàn)代公司法所追求的宗旨之一。然而基于資本多數(shù)決原則，一些大股東由于其所持股份較多會在公司的決議中擁有較大的話語權(quán)，公司中的經(jīng)營管理層也是大都會受到大股東的控制。中小股東處于弱勢地位，其合法權(quán)益很難得到保障。公司的經(jīng)營狀況的好壞很大程度上取決于其資本的充足與否。作為公司出資人的中小股東，若其合法權(quán)益若得不到有效地保障，將會動搖其投資的熱情，這對于公司的發(fā)展也是極為不利的。因此，我們迫切需要建立起一套有效的中小股東利益保障機制。股東的知情權(quán)是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)和前提。[1]在實踐中一些中小股東往往并不直接參與公司的經(jīng)營管理，其只有通過行使知情權(quán)才能夠了解公司的運營狀況。因此切實保護中小股東的合法權(quán)益，是中小股東保障機制中至關(guān)重要的一個環(huán)節(jié)。本文正是以股東知情權(quán)保障為視角去談中小股東權(quán)益保障的法律問題。

一、中小股東利益保護的理論基礎(chǔ)及現(xiàn)實意義

1.理論基礎(chǔ)—資本多數(shù)決原則的局限性

資本多數(shù)決原則是指公司意志的形成是通過資本所決定的表決權(quán)來確定的，持股占優(yōu)勢的控制股東的意志形成股東大會的決議，從而形成公司的意志。作為公司法的一項基本原則，資本多數(shù)決原則經(jīng)過了時間和經(jīng)驗的考驗，其合理性是毋庸置疑的。保護大股東的投資熱情、平衡各個股東之間的利益關(guān)系以及提高公司的決策效率均發(fā)揮著重要作用。但是在看到資本多數(shù)決原則合理性的同時，一些控股股東也會濫用資本多數(shù)決原則。控股股東濫用資本多數(shù)決原則是指控股股東在利益的驅(qū)使下，利用其在表決權(quán)上的優(yōu)勢為自身謀取利益，而侵害中小股東的行為。[2]因此，建立一套專門的中小股東利益保護機制，是彌補資本多數(shù)決原則的局限性，平衡控股股東和中小股東利益的迫切需要，也是其理論基礎(chǔ)。

2.中小股東權(quán)益保護的現(xiàn)實意義

為追求利潤最大化，越來越多的有限責(zé)任公司為選擇轉(zhuǎn)化為股份公司，甚至是成為上市公司，向社會公開募股集資。這樣做的目的在導(dǎo)致公司資本越來越多的同時，也會導(dǎo)致股東人數(shù)增加，股權(quán)越來越分散。而出于對公司實質(zhì)控制的目的，能夠達到控制規(guī)模的股份數(shù)大都會掌握在少數(shù)控股股東手中。隨著公司的發(fā)展，股份會變得越來越分散，中小股東很難集合起來去制約大股東，那么中小股東的權(quán)益將會很難得到保護，這就會極大挫敗中小股東的投資熱情。現(xiàn)代公司治理強調(diào)一切惡利益相關(guān)者與股東之間、大股東與小股東之間的利益平衡，而這種利益平衡的好壞程度直接關(guān)系到公司結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和完善。[3]因此，保護好中小股東的利益是公司得以生存發(fā)展的前提條件。[4]從整個社會的角度出發(fā)，保護中小股東的權(quán)益也是一個民主社會所應(yīng)該做出的選擇，是自由與平等精神在現(xiàn)代公司法中的體現(xiàn)。

二、股東知情權(quán)保護的立法現(xiàn)狀

現(xiàn)行公司法的第33條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有查閱權(quán)，可以對公司的章程、董事會會議、監(jiān)事會會議以及股東會會議的決議、財務(wù)會計報告進行查閱和復(fù)制。并且股東在說明目的后可以要求查閱公司的會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院提供查閱。第97條規(guī)定股份公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會監(jiān)事會會議決議、股東名冊、公司債券存根等。公司法中只有上述條款對于股東的知情權(quán)做出了原則性的規(guī)定，這種原則性的規(guī)定也會給實踐中帶來很多問題，因此有必要進一步細化相關(guān)規(guī)定，建立起一套具體的股東知情權(quán)保障機制。

三、股東知情權(quán)的完善

1.擴大資料查閱的范圍

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東說明目的后可以查閱公司的會計賬簿，股份公司的股東無權(quán)查閱會計賬簿。而無論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司其股東都可以查閱財務(wù)會計報告。與會計賬簿相比較，財務(wù)會計賬簿并不能夠很直觀的反映公司的經(jīng)營狀況。并且股份公司特別是以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司仍然和有限公司一樣具有一定的封閉性，如果股東沒有查閱公司會計賬簿的權(quán)利，那么中小股東的合法權(quán)益也是很難得到保護的。因此，筆者以為法律應(yīng)當(dāng)賦予股份公司的股東查閱公司會計賬簿的權(quán)利，只是可以對股東的持股比例和時間進行相應(yīng)的限制，以防止其濫用股東權(quán)。

2.明確正當(dāng)目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在查閱會計賬簿的時候應(yīng)當(dāng)出具能夠說明其正當(dāng)目的的書面文件。而公司認(rèn)為股東不具有正當(dāng)目的可以拒絕股東的請求。而法律對于何為正當(dāng)目的并沒有做出具體規(guī)定，這就導(dǎo)致了在現(xiàn)實生活中，如果公司不希望股東查閱相關(guān)資料，就可以在沒有具體的判斷標(biāo)準(zhǔn)的情況下以不具有正當(dāng)目的進行拒絕。因此筆者以為，法律應(yīng)當(dāng)細化正當(dāng)性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

參考文獻：

[1]郝玉紅.問過中小股東利益立法保護研究[J].河南商業(yè)高等專科學(xué)校學(xué)報.2007（1）.

[2]劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護[M].法律出版社.2004.276.

[3]王倩.新公司法于中小股東保護[J].法制與社會.2007（6）.

[4]卓平仄.論新公司法中的中小股東利益保護制度[J].西昌學(xué)院學(xué)報.2009（9）.

作者簡介：

孫海運，遼寧大學(xué)法學(xué)院14級經(jīng)濟法學(xué)碩士。

馬靜靜，遼寧大學(xué)法學(xué)院 14級訴訟法學(xué)碩士。