對股東知情權保護

馮秋亞

摘 要：在現代公司制度中，通常都是采用的“所有權與經營權”相分離的原則，這就讓公司的經營狀況大部分都只是被控股股東或者是懂事、經理所掌握，而其他的股東特別是中小股東就難以了解到公司的實際經營情況。在文中以有限責任公司股東知情權糾紛為例，對股東知情權保護進行分析探討。

關鍵詞：股東；知情權；有限責任公司

一、案情摘要

（一）重要事實

李某某、吳某、孫某、王某某四人為江蘇某公司合法股東，因此公司在經營形勢大好的情況下卻拖欠大量債務，作為股東對江蘇某公司情況無法知悉，依法要求行使股東知情權，了解公司的實際情況，但江蘇某公司并未滿足其要求。

（二）各方主張

李某某、吳某、孫某、王某某請求判令四人對江蘇某公司依法行使知情權，查閱、復制江蘇某公司的會計賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報書等（含會計原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等）所有公司材料。

江蘇某公司主張其從未不同意四人查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告，但鑒于四人具有不正當目的，請求駁回其要求查閱、復制江蘇某公司會計賬簿的訴訟請求。

（三）訴訟經過

本案經過江蘇省宿遷市宿城區人民法院一審判決駁回四原告的訴訟請求。四原告不服一審判決向江蘇省宿遷市中級人民法院提起上訴，本案現已審理終結。

二、審理要覽

（一）爭議焦點

本案一審爭議的焦點是：一、四原告行使知情權的范圍是否有法律依據；二、四原告要求查閱、復制公司會計賬簿是否具有不正當目的。本案二審爭議的焦點是：一、四上訴人提起知情權訴訟是否符合法律規定的前置條件；二、四上訴人要求行使知情權是否具有不正當目的；三、四上訴人主張行使知情權的范圍是否符合法律規定。

（二）法院判決

一審法院認為四原告要求行使知情權不僅超出法定范圍，且其關于查閱會計賬簿的起訴違反法定前置程序，同時被告江蘇某公司有合理根據表明四原告行使該權利有可能會損害公司合法利益，故對四原告的訴訟請求不予支持。據此，宿遷市宿城區人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、公司法第三十四條之規定，于2009年7月28日判決：駁回原告李某某、吳某、蘇杰、王某某的訴訟請求。案件受理費減半收取，由四原告負擔。

二審法院認為一審判決認定四上訴人行使股東權具有不正當目的錯誤，導致實體處理不當，依法予以糾正。江蘇省宿遷市中級人民法院依照公司法第三十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第三項之規定，于1010年1月6日判決：一、撤銷宿遷市宿城區人民法院（2009）宿城民初字第00448號民事判決；二、被上訴人江蘇某公司于本判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供上訴人李某某、吳某、蘇杰、王某某查閱。上述材料由四上訴人在江蘇某公司正常營業時間查閱，查閱時間不得超過十個工作日；三、駁回上訴人李某某、吳某、孫某、王某某的其他訴訟請求。一審案件受理費40元、二審案件受理費80元，合計120元，由被上訴人江蘇某公司承擔。

三、裁判解析

（一）知情權行使的范圍

1.現行法律規定

新《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

2.股東知情權

我國公司法并未給出股東知情權概念明確的界定，對于何謂股東知情權，其內容包括有哪些，是正確研究股東知情權之訴的重要前提。綜觀眾多表述，在本質上對概念的界定是一致的，即指“股東對公司情況知曉了解的權利”[1]。有學者指出，股東知情權是指股東作為公司的投資人對公司的章程、決議、組織機構、主要人事安排、經營項目、經營計劃、經營業績、財務狀況、投資方案等享有知道實情的權利。股東知情權是股東對你公司權利的一項重要內容。知情權是股東行使其他權利的重要前提。[2]然而大家在知情權的具體權能上有著較大分岐，主要認為存在股東查閱權，質詢權和檢查人選任請求權。其中股東查閱權是指：“由法律強制規定，公司股東基于意思和合理目的對公司會計賬簿、會計記錄等財務文件和股東大會、董事會、監事會會議記錄、股東名冊以及其他重要文件進行查閱的權利。”[3]

3.具體到本案

本案一審和二審法院在當事人主張行使知情權的范圍是否符合法律規定上存在分歧，一審法院認為其要求行使知情權的范圍沒有法律依據，二審法院則持支持態度。四上訴人請求查閱、復制被上訴人江蘇某公司的會計賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報書等（含會計原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等）所以公司資料。被上訴人江蘇某公司辯稱其已向四上訴人提交了自公司成立時起的全部工商設立、變更、年檢登記文件及審計報告等資料，履行了配合股東行使知情權的法定義務。對此，法院認為，股東知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。從立法價值取向上看，其關鍵在于保護中小股東的合法權益。公司法第三十三條第二款規定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。”賬簿查閱權是股東知情權的重要內容股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。

對于四上訴人要求查閱其他公司資料的訴請，因超出了公司法第三十三條規定的股東行使知情權的范圍，不予支持。關于查閱時間和地點，公司法賦予股東知情權的目的和價值在于保障股東權利的充分行使，但這一權利的行使也應在權利平衡的機制下進行，即對于經營效率、經營秩序等公司權益未形成不利影響。因此，四上訴人查閱的應當是其欲知情的事項相關聯的材料，而非對公司財務的全面審計，故查閱應對在公司正常的業務時間內且不超過10個工作日，查閱的方便地點應在江蘇某公司。在關于四上訴人要求復制被上訴人江蘇某公司會計賬簿及其他公司資料的訴訟請求，法院認為，公司法賦予了股東獲知公司運營狀況、經營信息的權利，但同時也規定了股東行使知情權的范圍。

（二）正當目的論

1.現行法律規定

公司法第三十三條指出：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，……”

2.正當目的論

如果股東要求查閱是為了維護股東自己在公司內的利益，或者為了維護公司的利益，包括維護公司的資產和權益、規范公司的經營行為、整頓公司的財務紀律等，都是正當的目的；如果股東要求查閱是為了股東在公司外的利益，就是不正當目的。以下兩種情況有可能導致股東不正當地要求查閱公司的會計賬簿：①公司與股東有競爭關系，或公司與股東的實際控制人有競爭關系，或公司與股東所擁有或所控制的企業有競爭關系。該等股東可以通過查閱公司會計賬簿的方法了解公司的經營情況、管理方法、業務計劃、銷售政策、促銷方法和其他商業秘密，從而達到知己知彼的效果，以便在競爭中處于優勢；②股東接受委托竊取公司的商業秘密。只有公司有證據證明上述兩種情形存在的，公司才可以以股東要求查閱的目的不正當，可能損害公司的利益為由拒絕股東要求查閱公司會計賬簿的要求，否則，公司作為股東財產的托管者不能拒絕股東查閱公司會計賬簿。[4]借鑒各國公司法關于股東查閱權的行使的規定可知，“正當性目的”要求非常普遍，并且有的國家還為其制定了較為詳細的認定標準，如《美國標準公司法》第16.02條要求股東行使查閱權的“正當性目的”應符合如下標準：“①該要求的作出是善意的、出于正當目的；②就其目的和要求檢查的記錄作了合理的具體陳述；且③該記錄與其目的有直接聯系。《日本公司法典》對股東行使會計賬簿查閱權進行了“正當目的”的限制，并且該法第433條通過除外條款對“正當目的”進行了具體限制，該條第2款規定下列任一情形均不屬于“正當目的”：“（一）提出該請求的股東（在本款中以下稱為‘請求人），以為確保或行使其權利進行調查以外的目的，提出請求的；（二）請求人以妨礙該公司業務的開展、損害股東同利益為目的，提出請求的；（三）請求人經營與該股份有限公司的業務有實質性競爭關系的事業，或從事該事業的；（四）請求人為了通過，向第三人通報得知的事實以獲取利益，請求查閱或抄寫會計賬簿或其相關資料的；（五）在過去的2年內，請求人曾通過會計賬簿或其相關資料的查閱或抄寫，向第三人通報得知的事實以獲取利益的。”

3.具體到本案

一審法院對四原告的這一訴訟請求并未支持，二審法院則在一定程度上進行區分確定。本案中，四上訴人向被上訴人江蘇某公司提出書面請求說明其行使知情權的目的是了解公司實際經營現狀，顯屬其作為有限責任公司股東應享有的知情權。江蘇某公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目的并可能損害其合法利益承擔舉證責任。

被上訴人江蘇某公司認為四上訴人查閱會計賬簿的目的是為了收集并向廣廈公司提供工程款糾紛仲裁一案中對江蘇某公司不利的證據，損害江蘇某公司及其股東的合法利益，其主要證據是四上訴人提交的申請書、訴狀及授權委托書中均有張育林代李某某簽名，而張育林的身份系廣廈公司派駐江蘇某公司工程的項目經理，且直接參與了廣廈公司與江蘇某公司的仲裁一案。江蘇某公司所舉證據不足以證明四上訴人查閱公司會計賬簿具有不正當目的，且可能損害江蘇某公司合法利益。理由如下：①因李某某的股份系受讓自張育林，故其臨時委托張育林代為簽名也在情理之中。其后李某某本人在訴狀及授權委托書上親自簽名，表明提起知情權訴訟系其真實意思表示。張育林之前接受李某某委托在訴狀及授權委托書中代為簽名，其法律效力及法律后果應由李某某承擔，張育林本身不是本案主張行使知情權的主體，并非如江蘇某公司所主張的系代替李某某行使知情權。最終能夠實際行使知情權的也只能是江蘇某公司股東李某某，而非張育林。②四上訴人合計持有江蘇某公司54%股權，其與江蘇某公司的利益從根本上是一致的。江蘇某公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利，客觀上將對四上訴人的股東收益權造成不利影響。且提起本案訴訟的系上訴人李某某、吳某、孫某、王某某四名股東，而非李某某一名股東，江蘇某公司僅以是張育林代李某某簽名，而認為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據，顯然證據不足。3.江蘇某公司主張四上訴人在查閱公司會計賬簿后可能會為廣廈公司收到直接導致江蘇某公司在仲裁一案中多支付工程款的相關證據，但未明確證據的具體指向。法院認為，公司法第三十三條規定的公司拒絕查閱權所保護的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于誠實信用原則，案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據，以拒不出示不利于己的證據為手段而獲得不當利益為法律所禁止。

（三）知情權訴訟的前置程序

1.現行法律規定

《公司法》第三十三條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

根據上述法律規定，股東要求查閱公司會計賬簿的應事先向公司提出書面申請，并說明查閱的理由。為了保護股東的知情權，規定公司拒絕提供的應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明拒絕的理由，股東認為知情權受到侵害的可以向法院提起訴訟，是將此15天作為公司對股東提出書面申請進行答復的最后期限。超過期限未答復的或者在15天內答復的但拒絕股東查閱請求的，股東當然享有向法院提起訴訟的權利。因此并未將15天作為股東提起知情權之訴的絕對前置期間，在適用時應靈活應對。這一前置的條件設定的目的在于既保障股東在其查閱權受侵犯時有相應的救濟途徑，也防止股東濫用訴權，維護公司的正常經營。

2.具體到本案

四上訴人于2009年4月8日向江蘇某公司提出要求查閱或復制公司的所有材料（含公司會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）以了解公司實際財務狀況的書面請求，雖然4月14日上訴人至一審法院起訴時江蘇某公司尚未作出書面回復，但江蘇某公司在4月20日的復函中并未對四上訴人的申請事項予以準許，且在庭審答辯中亦明確表示拒絕四上訴人查閱、復制申請書及訴狀中所列明的各項資料。至此，四上訴人有理由認為其知情權受到侵犯進而尋求相應的法律救濟，此時不宜再以四上訴人起訴時十五天答復期未滿而裁定駁回其起訴，進而對本案作出實體處理，以免增加當事人不必要的訴累。

（四）股東知情權訴訟制度的完善

1.健全股東知情權之訴的訴因規則

在訴因規則方面應作如下完善：①賦予有限責任公司股東以質詢權，并對其與股份有限公司股東質詢權一道提供法律救濟路徑。股東質詢權與股東查閱權一樣，同屬于股東知情權的范疇。在公司實踐中，股東行使質詢權經常會遭到公司機關之拒絕，如若不對股東質詢權賦予司法救濟之權，則《公司法相關規定極有可能成為“擺設”；②對有限責任公司股東查閱權之完整司法救濟。《公司法》第三十三條僅規定了股東查閱公司會計賬簿遭拒的救濟規則，并未對其他類別的股東查閱權提供司法救濟，實屬立法一大紕漏。

2.健全股東知情權之訴的時效規則

在訴訟時效規則應作如下完善：①對于股東知情權之訴的時效起點應當區分具體情形予以確定，對于股東查閱權來講，如果公司章程中規定了相應公司機關送交屬于股東查閱權范圍的公司信息材料的期限，則應對自該期限屆滿之日起計算時效期間，如果公司章程未規定的，則應自股東查閱權范圍的公司信息材料制作完成后的合理期限屆滿之日起計算。對于股東質詢權來講，股東質詢權的訴訟時效的起算點應自公司股東會或股東大會結束之日起；②明確股東知情權之訴的時效長度。依照我國公司立法之慣例，設置60日的時效長度更為符合我國公司實際。[5]

四、結論

股東知情權是股東權利的重要組成部分，涉及股東與公司兩方面的利益，在當前條件下既要保證股東行使知情權對公司相關信息的知悉，同時又要注意對該權利的保護限度，一旦超越合理限度，將有可能損害公司的合法權益，影響公司的正常運營。

我國《公司法》雖然對股東知情權作出了規定，但過于原則化，使得相關法律法規的規定過于籠統，導致在具體司法實踐中，該問題仍然存在很多的爭議。需要將其進一步的細化，在司法實踐中法院應在平衡雙方利益的基礎上對股東知情權進行界定，從而更好地保護雙方的利益。

本文通過對本案例所涉及的爭議焦點進行分析，加深了對股東知情權的認識，并提出相關建議。《公司法》司法解釋四征求意見稿中關于股東知情權糾紛有所涉及，只有不斷探索總結司法實踐中所出現的問題，尋求解決方案，完善相關法律法規，我國知情權制度才能得到進一步發展。

參考文獻：

[1]周友蘇.《新公司法論》，法律出版社，2006年版，第235頁.

[2]張遠堂.《公司法疑難問題解決》，法律出版社，2013年4月第1版，第55頁.

[3]葛文.《股東查閱權和質詢權的界限》，載《徐州師范大學學報》2004年第5期.

[4]前引[3]，張遠堂書.第60頁.

[5]前引[5]盧政峰書.第155—157頁.