盤活殼資源

文‖《上海國資》記者 王錚

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盤活殼資源

文‖《上海國資》記者 王錚

資本方對企業的主導力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢

4月8日晚，太原獅頭水泥股份有限公司發布公告，公司控股股東獅頭集團擬公開征集受讓方并協議轉讓所持公司全部5277萬股股份，占公司總股本的22.94%事宜，確定了最終受讓方。

此前2天，河池化工亦公告，控股股東河化集團已與寧波銀億控股公司簽署股權轉讓協議，轉讓股份為29.59%。

2016年第一季度，A股國資背景上市公司至少有6家公告公開征集股權受讓方，這讓市場投資者有了久違的興奮。（見表）

市場分析認為，國有上市公司通過轉讓控股權實現業務轉型升級的意愿強烈。

他們的理由是，因擬轉讓控股權的國有上市公司，在公開尋求受讓方的公告文件中，對受讓方大多提出了“具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力，擬受讓方或其實際控制人現有資源和產業結構能夠與上市公司現有產業形成有效補充和協同效應”等要求。

市場推測，未來通過公開轉讓股權來處理經營不善的上市國企可能成為普遍做法。

但這并不可一概而論，最近停牌的上海國資上市公司上工申貝即為一家優質企業。

事實上，上海國資大股東讓渡控股地位或為上市公司引進戰略投資者原因多樣，并非是認定上市公司經營不善或行業處于下行通道。因此其盤活殼資源手法更多樣，考慮更周祥，技術亦更成熟。

重在回報

事實上，上工申貝是一家極富有進取心的企業。上工申貝的業務雖然屬于傳統的紡織縫紉機械行業，但其技術已經達到全球行業最高。據其2015年年報，在行業普遍不景氣的情況下，公司實現營業收入23.14億元，同比增長17.39%，營業利潤完成2.1億元，同比增長7.57%。2016年，其目標是實現銷售收入28億元，同比增長22%；營業利潤、凈利潤繼續保持較為穩妥的盈利水平，實現穩步提升。

上工申貝最近10年來在德國成功開展四次并購，企業得以迅速擴張并完善產業鏈。與此同時，其亦積極尋求更完善的現代企業治理機制。

上工申貝董事長張敏曾對《上海國資》表示，國有企業應該加快建立充分市場化的法人治理結構，完善的董事會決策機制。對上市公司來說，法人治理結構非常重要。他認為，國資作為股東，看重的應該是資本是否有回報，并非直接參與企業日常經營。

“我們期待國有大股東賦予充分競爭類企業的董事會更大的作用，放權讓董事會選拔經營層，決定經營層的任免、薪酬和考核，這樣才能真正讓經營層對董事會負責。”他曾表示。

他亦在規劃上市公司發展規劃時肯定，上工申貝作為一家競爭類企業應積極探索引進戰略投資者，這是必然趨勢。“最終目的是使企業的競爭力加強，持續發展的能力得到鞏固。”

浦東新區亦于2015年6月公布了浦東國資國企改革方案，該方案力度極大，其中對競爭類企業明確“將通過開放性增資、股權轉讓、與資本市場對接等多種形式，在市場競爭類企業中重點擇優引入在技術、管理和資源上能夠形成互補、協同和放大效應的戰略投資者”。

實際上，浦東新區國資委對旗下國企改革已多有大膽實踐。比如其在2015年年底，對全資控股的浦東科投進行股權多元化改革，浦東科投在經分立、引入戰略投資者和團隊入股“三步走”后，浦東新區國資委退出第一大股東位置，持股為25%。

“浦東科投的改革案例可以總結為戰略清晰、大股東心胸開闊、利益各方責任到位，充滿智慧。既保證國資收益，又充分釋放企業積極性。”市場人士評價。

這為上工申貝改革提供樣本借鑒。

市場人士認為：“未來，上海國資國企改革將進一步提高混合所有制企業占比和經營性資產證券化比率，激發國有企業活力和競爭力。”

讓渡股權

實際上，近年上海國資旗下上市公司讓渡股權的改革步伐逐漸加大，從小比例讓渡直至愿意退出控股地位。

上海較早的案例是，2013年4月，上海城投減持旗下上市公司城投控股10%股權，引進社會資本弘毅投資為戰略投資者，并允許其進入上市公司管理。這是上海國企首單減持上市公司股份案例。

此后的2013年11月，綠地集團在上海產權聯合交易所掛牌，增資擴股21億股引進戰略投資者，完善公司法人治理結構。當年12月，綠地集團增資擴股完成，集團國有持股比重降至47%，是上海市屬國資系統內首家國有資本降至50%以下的企業集團。

此后，出現更大步伐改革案例。

2014年6月，上海儀電集團旗下上市公司飛樂股份推出重大資產重組草案，向控股股東及非關聯第三方出售大部分上市公司資產，同時發行股份購買中恒匯志持有的中安消技術有限公司100%股權，并募集配套資金9.53億元。重大資產重組完成后，儀電電子集團讓渡控股權地位，中恒匯志成為飛樂股份的控股股東。目前，儀電電子集團僅持有飛樂股份為5.67%。

市場認為，與其他國資重組時慣常使用的資產注入、引入戰略投資者所不同的是，此次重組屬于較為少見的國資退出。這一方面顯示出上海國資對于旗下上市平臺更加理性的取舍，殼資源未來出路更加多元化。同時也意味著上海國資對重組后的上市公司繼續看好。

此案例亦被視為實質性推動現存國有資產改革的重要一步。

2014年年底，上海儀電集團再度大幅度改革。其為旗下上市公司飛樂音響以收購北京申安的方式引進混合所有制，收購完成后，儀電集團持有飛樂音響股份21.86%，北京申安成為上市公司第二大股東，持股17.1%。不過，儀電集團聘任了民營企業申安集團董事長為飛樂音響總經理，這讓市場耳目一新。

可見，上海國資各家企業讓渡多大比例股份均出于自身的實際考慮，并不強求整齊劃一。

另外一種情形是，大股東讓渡旗下上市公司控股權則是在國資監管部門整體布局協調下，達到置換傳統產業，注入新興產業的目的。

比如現代設計集團華東建筑設計研究院借殼棱光股份，臨港投資借殼自儀股份等。前者是將現代服務業注入上市平臺，后者是將優質產業園區資產上市。

“現代設計集團主業是建筑設計，業務涵蓋建筑、規劃設計、市政工程、水利工程等多行業。目前其更注重BIM技術、綠色建筑等新型主業，其亦有收購戰略，借殼上市能為其再融資找到一個很好的發展平臺。”市場分析人士表示。

臨港集團的產業園區資產亦有極大成長性，比如康橋園區集聚國內外眾多節能環保、金融投資、企業總部和文化產業等。

且兩者均有極大的融資需求。

更有一層目的是，讓新興產業進入上市平臺，當促使企業管控更科學合理。比如未來可以較為便利地在企業內部設立靈活的經營機制，包括設立員工持股機制、引進戰投等。

消極股東是趨勢嗎？

從現行的案例來看，國有大股東選擇什么類型的上市公司改革仍有相當傾向。

一般來說，市值小、負債少、財務結構簡單的“小殼”“凈殼”更容易得到市場的青睞。未來無論是剝離不良資產還是注入新資產或者擴大股本，負債少、財務結構簡單的凈殼意味著重組后債務處理更加簡便，使得新興資產和戰略投資者可以迅速甩掉原來的包袱，輕裝上陣。

實際上，上述6家上市公司市值均較小，最大的亦未超過90億元。在這種情形下，國有大股東大比例轉讓股權也更易受到市場投資者歡迎。比如中國嘉陵是將控股股東的全部股權轉讓，錢江摩托的控股股東擬轉讓的股權比例是29.77%，占其所持有股份的七成以上。上海亦不例外，上工申貝控股股東持股為19.21%，如股份為一家投資人受讓，則其實際控制人將易主。

更為重要的是，從近年各地國資改革案例看，國資大股東正區別管理旗下上市公司 ，“對那些自身并不擅長的經營領域或者完全競爭領域和高風險領域，盡管可能上市公司正處于市場領先地位，但國資大股東也愿意尋求一種消極股東的地位，為確保自身資產收益更樂于將企業的日常經營權交付經營管理團隊”。

他們變得越來越成熟。

多位市場專家表示，實際上，資本方對企業的主導力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢。

“比如BAT，各大資本方都不干涉企業具體經營。況且目前中國市場中，新興產業和科技技術變化很快，企業管理和發展越來越依靠專業技能技術，傳統管理模式已很難適應。”市場專家表示，“比如企業在海外并購，對海外資產如何進行盡調，對標的發展前景如何進行判斷都需要依賴企業的經營團隊。”

國資大股東當順應這種規律和趨勢。