當前中國金融機構國際化面臨的若干問題及其應對（下）

李金澤

應對建議

董事會和高管層理性定位國際化戰略。國際化的發展、合規和管理問題，都與公司海外戰略密切相關，需要董事會和高管層面的重視。其一，董事會和高管層應建立清晰的國際化布局的基本架構圖，緊密結合本公司國內客戶發展特點及自身業務結構和優劣勢，適當選擇全球化的布局思路，避免簡單地跟著其他中資機構走出去的問題。其二，國際化戰略需要有配套的國際化人才戰略的配套跟進，要自身人才儲備與外部引進兼顧，尤其是在國際化達到一定的規模和區域效應時，更離不開國際化人才的自主培育，這樣才有助于培育全球化的海外機構經營文化和協調的體制機制。其三，海外國際化與境內國際業務發展齊頭并進。董事會和高級管理層，需要重視境內國際業務發展的重要性，這不僅源于人民幣自身在不斷地國際化，境內企業走出去首先要經過境內國際業務驅動，走出去企業往往是以進出口貿易為基礎，這也需要以國際業務為基礎。因此，金融機構走出去首先要立足國際業務的發展，并積淀適當的國際業務人才和機制。其四，經內外聯動與適度的本土化和業務非母國化結合起來。無論是在海外機構的產品和市場定位上，應適當引導其積極提升向本土市場和非母國市場的融入能力。中國金融機構國際化與中資企業走出去緊密關聯，但是過度依賴國企業走出去，不僅會制約海外機構真正融入過金融市場的深度和廣度，也不利于國際化的平臺來分解國家風險的集中，不利于提升全球企業的金融服務供給能力，也會制約海外機構的管理升級和創新能力提升。其五，構建國際化的人才激勵和考核評價機制。中資金融機構的國際化大多數集中在相對成熟的國際金融市場，國際化人才相對集中，人才流動及其薪酬激勵、考核評價機制也較為成熟和透明，要確保海外機構經營管理真正達到國際化水準，離不開配套的人才激勵和考核評價機制，為此董事會和高管層有必要掌握進入市場的人才流動和薪酬激勵機制態勢。當前，中資金融機構，尤其是以國家控股的大型銀行和保險公司的國際化來看，很難達到國際化的薪酬激勵水準，而業績增長卻不高于外資金融機構，這種發展是難于持續的，并可能隱含一定的管理風險，因為增長速度和發展規模沒有相應的配套的人才來跟進。

強化海外機構管理人員的選擇、培育和管理。對于一個遠離管理總部且規模有限的海外機構，要化解其問題的關鍵還是主要負責人的選擇，而不宜過度依賴所謂的制度和體制機制建設。海外機構遠離總部管理中心，機構主要負責人是決定機構發展和有效管理的根本因素。從最近幾年我國大型金融機構海外發展的經驗和教訓來看，在海外機構負責人的選擇和管理上，應重點關注：其一，強化主要負責人的依法合規經營意識的培育。在選擇主要負責人時就應該關注人選是否有較強的合規意識，在過往的管理實務中是否欠缺依法合規理念，所管理的團隊或機構是否有嚴重的違法違規記錄，其經歷上是否有相應訓練和崗位閱歷。雖然不一定要求相關負責人一定要非常熟悉相關區域的監管和法規，但是要有較強的規范意識，要善于主動地尋求相關專業支持。其二，要引導、督導、指導海外機構主要負責人強化內部管理。海外機構獨處異國異地，沒有近距離可借鑒可照搬的管理經驗，一些經營管理問題往往有較強的屬地色彩，需要主要負責人有較強的管理應對能力，善于學習和思考，善于通過管理來化解各種問題，避免簡單問題復雜化地積淀或者突然爆發。總部應加強主要負責人的管理意識和管理技能的培育，并應在考核評價體系中為內部管理設置較高的權重，對于一些負面管理事件甚至可建立一票否決機制。其三，要督促主要負責人提高對屬地監管環境變化的敏銳意識。主要負責人要敏感于屬地國家與母國的政治經濟往來方面關系的變化和動態，要及時察覺當地監管或執法機構在政策和法規方面的趨勢性變化，要敏銳于西方主要國家監管執法新動態可能對屬地監管執法的影響，及時在經營管理上做出積極應對，并應及時向母國總部反饋相關信息。其四，總部應克服困難建立海外機構主要負責人的常態化培訓機制。在管理人員配備上要有事先的主要負責人配置可靠的副手代為履行職責，為其短暫的離開學習、訓練奠定基礎，總部需要強化主要負責人的風險管控、所涉重點國際金融市場動態、監管法規及司法執法配合等方面的知識和技能的培訓。

建立海外機構科學發展的引導和評價體制機制。對于海外機構的考核評價應充分考慮以下因素。其一，要尊重所屬地監管對金融機構發展和評價、監督的基本考量因素。尤其是屬地監管對金融機構發展的風險管控、合規等因素的關注和反饋，充分重視屬地監管對海外機構指出的不足和改正要求，并應將有關評價納入到海外機構的評價指標體系中。其二，在發展指標上既要考慮國內經濟發展特點和趨勢，也要兼顧海外機構所在國及其所依賴的國際金融市場發展的趨勢，在規模和效益增長指標方面應充分考慮可比同業的相關指標。其三，要科學、客觀地把海外機構增長與機構人員及主要管理人員的管理能力提升關聯起來，避免不理性地擴張導致業務增長與機構的軟硬件增長的匹配，尤其是主要管理人員對客戶、產品、市場風險及配套管理的不適應性跟進。其四，在初期發展階段考核評價機制不宜鼓勵過度激進的規模擴張，而應充分平衡發展中的合規與風險管控能力建設，總部要緊密結合屬地法治和監管特點建立相應的合規評價體系，尤其是要從反洗錢、反恐融資、稅法、會計法規等重點視角監督和評價其合法合規水平。其五，要構建有效的機制確保海外機構資產和負債在系統中得到真實反映，其風險水平能夠準確得到評估。這需要總部監督引導海外機構嚴格落實相關財務會計和信息披露法規，更需要建立相應的正面激勵和負面問責的配套機制。

構建有效的綜合化管理部門與條線管理并舉的海外機構管理體系。針對海外機構所處環境的特殊性，中資金融機構有必要在管理架構設計和體制機制建設上注意以下幾點。其一，理性定位海外機構管理架構。在國際化發展尚處于初級階段的機構，應該建立綜合化的“國際部”來推進，有助于解決人才和經驗方面的局限。在國際化發展較為成熟的中資金融機構，如中國銀行已經廢除了綜合化的“國際部”或“境外機構管理部”的管理體制，但是其他如工行、建行、農行、交行等仍然有“國際部”。由于中資金融機構管理層和董事會普遍缺乏國際化的經驗，構筑一個相對熟悉海外市場和海外機構運行規律的綜合性機構身為必要，新興股份制銀行的國際化初期發展階段尤為必要。其二，充分發揮國際部的綜合職能，它應該成為總部規劃、管控海外機構發展的總樞紐，應該在制度上確立其綜合信息中心，各專業條線的問題信息、重大事件信息等均應抄報國際部，尤其是各專業條線上監督檢查所發現的問題和提出的整改要求，以便國際部為高管層和董事會決策做好基礎工作，也便于國際部的海外整體戰略規劃和配合考核評價創造條件。其三，國際部應該常態化地、理性地對海外機構的發展現狀和趨勢做出分析和建議并及時報送給總部管理層和董事會，尤其是應及時收集和整理海外機構歸屬地監管機構反饋的各種現場和非現場的檢查和評估意見。國際部應該對海外機構經營管理相關信息，尤其是問題信息的完整性、準確性負第一責任，這將為總部提出有針對性的管控措施奠定基礎，也是化解和克服海外機構積淀問題、惡化問題的前提。其四，國際部應組織海外機構及總部各職能部門深入研究和跟蹤海外機構主要分布區域的金融市場和監管執法動態、所涉國家的潛在主權沖突等問題，及時對海外機構做出提示，同時為總部調整海外機構發展戰略、策略創造條件。國際部應該把海外機構及其環境的發展趨勢作為其重要職責，要善于結合趨勢適時向海外機構、各業務條線進行適當提示，向管理層和董事會提出建議和意見。

充分運用當地人才與自主培育國際化人才兼顧。中資金融機構普遍存在人才國際化問題，為此需重點注意以下幾點。其一，加強國際化人才的儲備。通過積極主動、有重點、有差異地發展國際業務的路徑來培育一批有一定外語能力且熟悉國際業務的自主人才。有規劃地在境內不同區域不同業務條線儲備一些國際化人才。中國金融機構國際化進程中最為急迫而緊缺的國際化人才有兩類，一類是有國際法律和合規技能的專業人才，一類是諳熟國際金融工具和產品的專業人才，要有效的防范國際化進程中的風險有必要強化這兩類人才的儲備，并應在總部和主要海外機構配置一定比例的自主人才，以便為總部和海外機構主要負責人決策提供支持。其二，建立健全境內國際化人才與海外機構外派干部的常態化的良性交流機制。一方面確保長期外派人員有機會回國熟悉境內銀行業務發展最新情況，另一方面為境內國際業務人才出境培訓、境外同業考察或者海外機構外排訓練等建立相應的機制。這種人才的互動也有助于內外聯動業務高效地推動。其三，在海外機構人員結構中要合理確定外派人員的比例和崗位結構，既要充分發揮外派干部的積極作用，也要充分運用海外機構屬地化人才的種種專業優勢，不宜盲目地加大外派人員比例，尤其是管崗位上，對于合規、風險、財務、運營、產品等相關領域應盡可能利用當地專業人才。其四，要理性選擇、定位和合理利用當地人才。當地人才也有優劣之分，如果拘泥于人才成本，可能導致選擇的當地人才并不是優秀或良好的人才，勢必影響管理效果。這實際上也涉及到人才的投入與激勵問題。隨著海外機構的日益成熟和規模化、業務復雜化，在海外當地人才的選聘上應該考慮擇優和適當高端化選擇。其五，要充分發揮自有國際化人才在關鍵問題、敏感問題上的決策支持效應。在國家沖突與經濟、法制日益交融的環境里，銀行的金融服務領域也涉及諸多國家沖突的問題，如果缺乏自有人才的積淀和利用，可能影響相關決策體現總部及母國相關整體利益的考慮。如果過度依賴當地人才，而缺乏自有人才的輔助，在發生一些較為復雜的管理沖突或合規問題時，主要負責人的決策將缺乏有效的專業支持，甚至引發重大錯誤決策判斷。

加強海外機構應急管理能力建設。海外機構的合規問題、管理問題都可能成突發事件。海外機構的突發事件的影響不僅僅限于一個小小的海外機構，而是全球化的指向具有國際影響力的總部，有些事件如果處理不及時或者不妥當，甚至可能蘊含或者引發國家主權沖突。海外機構應急管理能力建設應注意。其一，培育主要負責人的突發事件應急管理理念。要高度重視和準確把握每個突發事件可能引發的深層次的后果，可能給總部及全球性機構帶來什么影響，事件背后是否有政治沖突、國家沖突因素、是否涉及敏感的種族沖突、宗教問題等等，是否可能成為互聯網、自媒體炒作的熱點話題等等，主要負責人及海外管理人員均應該有敏銳的判斷。其二，總部層面要建立海外機構突發事件的有效管理體制機制，尤其是信息及時報告至最高層的保障機制，并建立相關專業部門參與的及時分析、決策機制。其三，總部應強化全球范圍金融機構敏感事件及其處理相關信息的交流和學習機制，做好階段性、區域性相關潛在事件的預警和提示工作；要把應急能力建設和評估納入到海外機構管理考核評價體系中，尤其是對主要負責人的考核評價應占據較為重要的權重。其四，對于應為突發事件處理不當并引發不良后果的機構和主要負責人、責任人應嚴格按照有關規定進行處理。

完善對海外機構的檢查和審計體制機制。對海外機構的監督監察體制機制的完善，既關系到合規問題的解決，也關系到管理問題的解決。為此，應重點注意以下幾點。其一，強化總行現場監督檢查與非現場監督并重。海外機構有高度的獨立性和自主性，而且遠離總部管控中心，總部的管控影響力大大減弱，尤其是海外市場在政治、法律、經濟各方面的獨特性為這些機構變通或自主決策提供了更多的便利空間。這些更需要總部層面的現場檢查來約束和引導、督導。現場監督檢查必須確保合理的周期性和穩定性，合理規劃好綜合性、全面性檢查和專業條線檢查的關系，確保檢查的有效性。其二，要強化總部對海外機構現場檢查能力的建設，可適當引進專業化機構專業人員協助、輔助檢查，但是必須要以總部牽頭推進，而避免簡單外包給中介機構的檢查。現場檢查涉及的違法違規問題，必須有監督整改和問責機制，不宜輕描淡寫而過或過度依賴系統數據的支持。實際上一些管理沖突或者違規事件的發生，往往是過往檢查中查明問題的積淀而爆發；一些機構在快速增長的過程中不注意管理和風險控制，突然陷入重大不良貸款突發或者嚴重操作風險事件的困擾，使得機構一蹶不振或者遭到屬地監管、執法機構的重大處罰，乃至對金融機構總部產生全球性的不良聲譽事件，這些往往與常態化監督檢查不力、查后不糾正不執行有密切關系。其三，加強海外機構的審計監督。對海外機構的經營狀況，尤其是財務會計、風險管理相關審計必須常態化，主要負責人的離任審計必須堅持落實，并應避免形式化。在審計上應建立內部審計與外部專業審計兼顧的機制，以常態化的內部審計為主；要現場審計與非現場審計并重。對于規模較大的海外機構至少應確保兩年一次的審計頻度，不宜三五年才審計一次；對于規模較小的也應確保至少三年一次較為全面的審計。

（作者單位：中國民生銀行總行）