放寬航企審批和限制的思考

高彥明

根 據《中華人民共和國國際海運條例》（《國際海運條例》）規定，在中國從事國際航運業務及相關輔助性經營活動，包括國際船舶管理、海運貨物裝卸倉儲、海運集裝箱站和堆場等業務需經交通主管部門審批。

對于國際海運輔助業而言，雖然冠以“國際”二字，但經營范圍、融資、場所、人員等都在中國境內，且部分國際海運輔助業往往涉及公共安全和利益，政府應對這類真正承擔安全管理職責、涉及公共安全和利益的企業進行審批，嚴格市場準入。但對于在國際市場上從事航運和船舶管理的純國際化經營的航運企業，建議政府應考慮放寬限制。

放寬審批限制理由

一是國際航運業務以國際市場為營運舞臺，是一個古老而高度開放的產業，是充分競爭的行業，世界各國鮮有限制本國企業從事國際航運業務的。

但《國際海運條例》規定對設立國際航運企業需要前置審批和較嚴格的資質條件，帶有計劃經濟時期色彩，嚴重影響了從事國際航運業務的中國企業在中國境內注冊。

中資擁有的船舶數量排名世界第三，但90%以上的外貿船舶懸掛方便旗，這無論從經濟上還是政治上都對中國不利，與中國的航運大國地位極不相符。

造成這種局面的主要原因是中國目前沿襲的航運管理體制嚴重脫離實際，與建設海運強國的國家戰略不適應。

二是《國際海運條例》規定，經營國際航運業務的企業，應當有與業務相適應的船舶，其中必須擁有中國籍船舶。

國際海運業是舉世公認最具復雜性和高風險性的行業，是深受政治、經濟、軍事、自然等各種變幻莫測因素影響的行業，極易產生（實質上是頻繁產生）各類商業糾紛。一旦發生糾紛，當事方就可在世界各地扣押該企業名下的船舶。

為避免船舶被扣的風險，幾百年來普遍的做法是：母公司（即對外經營企業）名下不直接注冊和擁有船舶，而將船舶注冊在母公司直接或間接控制的子公司——單船公司名下。這種情況下，如果母公司發生商業糾紛，不會影響單船公司船舶正常運營;單船公司有糾紛，不會影響到其他單船公司船舶的營運。

但是《國際海運條例》規定，所有國際航運企業名下必須注冊有掛國旗的船舶，這就違背了國際海運行業的游戲規則，使中國企業和其擁有的船舶暴露在極大的市場風險中，只要有糾紛，即便是受害方，中國的船舶都可能隨時在世界各地被扣，使中國企業陷入極其被動的境地，并給國家造成嚴重的不良影響。

三是國際航運業是周期性極強的行業，無論設立企業還是注冊船舶都要搶抓機遇快速高效。在海外，設立國際航運企業（包括船舶注冊）只需登記備案，通常一周就可辦好。

由于中國海運制度與國際規則不融合，有諸多無法適應國際航運市場特點的限制，造成設立國際航運企業和船舶注冊要經過很長時間和繁瑣的手續（至少需要半年到一年時間）。所以在中國設立國際航運企業，無論對外資還是對內資來講都沒有吸引力，上海自貿試驗區成立以來很少有國際航運企業進駐就是明顯的例子。

國務院總理李克強反復強調要“簡政放權”，努力簡化企業注冊登記和經營監管程序，為中國企業創造更國際化和更寬松的營商環境。

在這樣的背景下，為實現中國海運強國發展戰略，促進中國國際航運業務與國際接軌，充分保護中國航運企業的利益，提高中國航運企業的競爭力也是題中應有之意，建議盡快考慮修改《國際海運條例》的相關規定。

海運條例修改建議

一是為適應國際航運市場快速高效的需要，對于設立國際航運企業，無論是用于實際經營還是用于船舶注冊，均應取消目前的審批制和相關的資質要求，一律改為登記備案制。對于成立國際船舶管理企業，也應取消目前的審批和相關的資質要求，一律改為登記備案制。

二是對于在中國境內注冊的國際航運企業，取消其名下必須擁有懸掛國旗的船舶的規定。

三是為最大限度保護中國眾多國際航運企業的利益，提高經營的安全性和競爭力，并鼓勵中國船舶懸掛國旗，應盡快在中國實行單船公司制，即“一公司一船”制，與國際接軌。只要該船從事外貿運輸，就應無條件免征船舶進口稅，取消目前對外貿船舶在中國注冊懸掛國旗所有不合理的限制和規定。

放寬不存在“副作用”

一是取消放寬國際航運企業審批問題。

海運業的高風險不會因審批而消失，風險始終存在。如果程序太復雜，中資就會選擇在海外成立企業，造成大量中國航運企業和船舶外流。

實際上在航運實踐中，航運業的風險控制目前已經很成熟，有海事部門和船級社這樣的專職部門負責對航運企業的安全管理實行審核和跟蹤式監督管理，對不符合安全標準的企業停止其經營資質。即便航運企業和船舶在海外注冊也要接受海事部門和船級社的安全監控管理。故國家對國際航運企業實行備案制不存在對航運企業安全管理不嚴的問題。

二是國家主管部門認為在中國境內注冊的國際航運企業名下如果沒有船舶，就會影響中國懸掛國旗的船舶數量。

事實上這樣做，不僅掛國旗的船舶會越來越少，而且在中國注冊的企業也會越來越少。如果國家允許母公司名下不用注冊船舶，而允許用單船公司注冊國旗船，并取消不合理的年限限制與稅費等，相信會有越來越多的船舶懸掛國旗。

筆者從事航運工作35年（自1990年以后在海外工作26年），經過長期實踐和對比，深深體驗到《國際海運條例》與建設海運強國戰略的不適應和嚴重脫節。中國90%以上的外貿船舶均懸掛方便旗，絕大多數航運企業都選擇在海外注冊。

另外，全世界99%以上的國際航運企業都沒有經過審批，運營都很正常，為什么中國國際航運企業在成立之初就一定要經過審批呢？

中國一方面希望成為海運強國，另一方面在制度上又存在著不利于發展的束縛，致使實現海運強國戰略步履蹣跚。

當前中國連企業上市這樣關乎國計民生的重大事項都已與國際接軌實行注冊制，設立航運企業（包括船舶管理企業）實行登記備案制，以及實行單船公司制和鼓勵在單船公司下的船舶懸掛國旗等措施應予以認真考慮。