中國(guó)注冊(cè)制下會(huì)計(jì)信息披露監(jiān)管問(wèn)題的思考

李治燕

目前世界上的監(jiān)管體制有三種，分別是以美國(guó)為代表的集中統(tǒng)一型模式，以英國(guó)為代表的自律監(jiān)管型模式，以德國(guó)為代表的綜合型模式。

中國(guó)資本市場(chǎng)監(jiān)管體制是隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展逐步形成和變化的，其發(fā)展過(guò)程可以分為三個(gè)階段：第一階段（1981-1991）以地方政府為主，中央為輔多部門共管時(shí)期。這一階段股票發(fā)行地域性強(qiáng)，因?yàn)槠渥C券市場(chǎng)主要集中于上海等沿海比較發(fā)達(dá)地區(qū)，而且發(fā)行股票較少，為方便市場(chǎng)管理，中央政府很少干預(yù)，由地方人民政府和證券交易所共同管理股票發(fā)行上市，但是20世紀(jì)80年代后期，隨著證券市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，中央政府開始參與管理。第二階段（1992-1997）多部門分散監(jiān)管向統(tǒng)一集中監(jiān)管轉(zhuǎn)型時(shí)期。這一時(shí)期是一過(guò)渡時(shí)期，期間產(chǎn)生一些新機(jī)構(gòu)，形成一些新的法律法規(guī)奠定了集中統(tǒng)一監(jiān)管的基礎(chǔ)。第三階段（1998-至今），統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制逐步形成時(shí)期。1997年經(jīng)融危機(jī)之后，我國(guó)統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制開始加快形成，證券機(jī)構(gòu)大改革、國(guó)務(wù)院改革方案、地方證監(jiān)會(huì)改組等一系列的改革促使統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制形成《證券法》的確立進(jìn)一步促進(jìn)證券監(jiān)管向法制化邁進(jìn)。

一、關(guān)于注冊(cè)制的發(fā)展

注冊(cè)制度本著“公開”的原則，是指證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門備案時(shí)，要求所提供的信息完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)，并申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只是負(fù)責(zé)對(duì)證券發(fā)行人所提供的書面文字形式進(jìn)行審核，而對(duì)其所提供的信息真實(shí)性則由市場(chǎng)決定。因此，注冊(cè)制要求發(fā)行人對(duì)其所提供的資料真實(shí)完整可靠性自己承擔(dān)法律責(zé)任，這使得注冊(cè)制的發(fā)行門檻降低，股票市場(chǎng)魚龍混雜，更多質(zhì)量差、風(fēng)險(xiǎn)大的股票上市。而投資公司更是為了自身利益進(jìn)行虛假報(bào)告，會(huì)計(jì)信息真實(shí)度大大下降。因此，大量的監(jiān)管問(wèn)題層出不窮，使得解決迫在眉睫。

二、核準(zhǔn)制與注冊(cè)制兩種制度下的信息披露比較

信息披露制度是以信息公開作為規(guī)范基礎(chǔ)并由一系列原則、規(guī)則構(gòu)成的制度體系，是維護(hù)證券市場(chǎng)公平交易、保護(hù)投資者利益的基礎(chǔ)性制度。為了保證發(fā)行公平和效率，對(duì)發(fā)行人施加信息披露的義務(wù)就成為平衡發(fā)行人與投資者雙方信息不對(duì)稱的重要手段。信息披露制度實(shí)際上就是以強(qiáng)制性信息披露的方式，對(duì)廣大投資者“信息不平衡的救濟(jì)”。在核準(zhǔn)制下，發(fā)行信息披露作為初次信息公開也占有十分重要的地位，但與注冊(cè)制比較，二者在制度建構(gòu)的理念和具體內(nèi)容上主要存在著如下差異：

1.信息披露的指向和重心有所不同。核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的信息披露盡管都是為保護(hù)投資者而在“入口”處對(duì)發(fā)行人設(shè)置的程序，但發(fā)行人信息披露的指向和重心卻有所不同：核準(zhǔn)制的制度設(shè)計(jì)理念是通過(guò)政府監(jiān)管部門的審查來(lái)為證券市場(chǎng)把好入口關(guān)，通過(guò)實(shí)質(zhì)審查排除部分質(zhì)量不高的公司進(jìn)入證券市場(chǎng)，政府監(jiān)管部門在核準(zhǔn)制下扮演著“把關(guān)者”的角色，由此也決定了發(fā)行人信息披露的重心必然指向政府監(jiān)管部門。同時(shí)，由于目前核準(zhǔn)制下股市“新股不敗”，發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)并不關(guān)注投資者對(duì)信息披露內(nèi)容的要求。而注冊(cè)制下，由投資者來(lái)對(duì)股票的價(jià)值自行作出判斷，市場(chǎng)入口處把關(guān)者主要是投資者自身，發(fā)行人的股票是否能夠順利發(fā)行，也主要取決于投資者是否購(gòu)買。因此，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需要“取悅”的對(duì)象也是投資者而非政府發(fā)行人，信息披露重心需要指向投資者。在這個(gè)意義上，核準(zhǔn)制是以政府核準(zhǔn)為導(dǎo)向來(lái)建立的信息披露制度；注冊(cè)制是以投資者判斷為導(dǎo)向來(lái)建立的信息披露制度。

2.信息披露在兩種發(fā)行制度中的地位和作用不同。核準(zhǔn)制是與發(fā)行條件相伴而生的制度，“核準(zhǔn)”的本來(lái)含義就是審查股票發(fā)行是否符合法律規(guī)定的條件。因此，在核準(zhǔn)制下，政府監(jiān)管部門除了審查發(fā)行人披露的信息是否真實(shí)外，更要審查股票發(fā)行是否符合法定條件。注冊(cè)制一般不對(duì)股票發(fā)行設(shè)定條件，是沒有準(zhǔn)入門檻的“寬進(jìn)”發(fā)行制度，其投資價(jià)值由市場(chǎng)來(lái)作出評(píng)價(jià)和判斷，判斷的依據(jù)只能是主要依賴發(fā)行人的信息披露。在政府把關(guān)作用弱化的情況下，信息披露在注冊(cè)制中的基礎(chǔ)地位和基礎(chǔ)作用就顯得尤為突出。

在這個(gè)意義上，注冊(cè)制是依靠信息披露來(lái)支撐的一種制度，其能否正常運(yùn)行從很大程度上取決于信息披露的質(zhì)量。正如中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人所稱： “落實(shí)信息披露為中心的改革理念是注冊(cè)制改革的靈魂和紐帶。”

3.政府對(duì)信息披露的監(jiān)管方式和效果不同。核準(zhǔn)制以政府核準(zhǔn)為導(dǎo)向的制度設(shè)計(jì)，決定了政府對(duì)發(fā)行人公開披露的信息承擔(dān)著辨識(shí)真?zhèn)蔚牧x務(wù)和責(zé)任，需要對(duì)其進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查來(lái)排除部分質(zhì)量不高的公司進(jìn)入證券市場(chǎng)，從發(fā)行入口處減少和杜絕發(fā)行欺詐行為。但由于受人力物力和專業(yè)知識(shí)方面的條件限制，加之被媒體曝光核準(zhǔn)環(huán)節(jié)的尋租行為，使核準(zhǔn)制受到來(lái)自市場(chǎng)各方的詬病。注冊(cè)制以投資者為導(dǎo)向的制度設(shè)計(jì)，只要信息披露的方式適當(dāng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不得以股票價(jià)格或其他條件非公平或發(fā)行者對(duì)公司前景預(yù)測(cè)不盡合理等理由而拒絕注冊(cè)。只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者重大遺漏，即使該股票沒有投資價(jià)值，政府主管機(jī)關(guān)也不作干涉。投資者基于自己理性而作出判斷，包括對(duì)未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)，“自愿上當(dāng)”被認(rèn)為是投資者不可剝奪的權(quán)利。當(dāng)然，政府監(jiān)管仍然是必要的，只是監(jiān)管的方式有所調(diào)整，由原來(lái)的審批監(jiān)管變成執(zhí)法監(jiān)管，即從重事前監(jiān)管變成重事中監(jiān)管和事后監(jiān)管。

三、關(guān)于現(xiàn)行證券市場(chǎng)監(jiān)管存在的問(wèn)題

1.過(guò)渡期股票質(zhì)量下降，證券監(jiān)管“尷尬”。2015年，中國(guó)股市將全面推進(jìn)注冊(cè)制改革，這意味著證監(jiān)會(huì)行政審批力度降低，只要真實(shí)完整的披露財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況就可公開發(fā)行股票，這可能會(huì)導(dǎo)致質(zhì)量差、風(fēng)險(xiǎn)大的股票發(fā)行，使廣大投資者受害，另外，隨著注冊(cè)制的推行，很多績(jī)效不好的公司也有可能成功發(fā)布股票，可能出現(xiàn)隱瞞重大事項(xiàng)和調(diào)整，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告，提供虛假會(huì)計(jì)信息等問(wèn)題，即使證監(jiān)會(huì)知道其存在問(wèn)題，由于審批職能的下降，也無(wú)權(quán)過(guò)多參與，這就造成證券監(jiān)管的尷尬。

2.相關(guān)法律法規(guī)不夠完善。由于我國(guó)處在審核制向注冊(cè)制的過(guò)渡階段，各項(xiàng)法規(guī)還沒有完善，政府在監(jiān)管方面沒有確定的法律遵循，就會(huì)造成監(jiān)管不力，無(wú)章程可循。證券市場(chǎng)發(fā)展迅速，相關(guān)法律完善相對(duì)滯后，雖然政府頒布一系列證券法律法規(guī)，但其中一些法規(guī)相互矛盾，解釋不清。因此，在立法方面缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，相對(duì)滯后。

3.信息透明度不高，披露制度不規(guī)范。如果上市公司選擇性的披露相關(guān)信息，廣大投資者就無(wú)法獲取真實(shí)有效的會(huì)計(jì)信息，或者說(shuō)低透明度的會(huì)計(jì)信息不僅不利于投資者決策和判斷，也影響證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，使監(jiān)管出現(xiàn)障礙。披露制度的不完善主要表現(xiàn)在：第一，信息披露不及時(shí)，很少公司會(huì)在股價(jià)發(fā)生重大變化或內(nèi)部出現(xiàn)重大事項(xiàng)時(shí)提前披露相關(guān)重要信息；第二，信息披露不充分，未來(lái)預(yù)測(cè)信息少，缺少關(guān)鍵信息。

4.自律監(jiān)管體制不成熟。自律監(jiān)管制度不僅可以高效、低成本的處理證券市場(chǎng)的問(wèn)題，而且可以彌補(bǔ)政府監(jiān)管不足，完善監(jiān)管體制建設(shè)。雖然中國(guó)證券市場(chǎng)有自愿披露制度，但自律監(jiān)管體制相比發(fā)達(dá)國(guó)家還處在初級(jí)階段，缺少獨(dú)立的自律監(jiān)管部門和成熟的自律監(jiān)管制度。

四、關(guān)于監(jiān)管的思考和建議

鑒于以上問(wèn)題，現(xiàn)提出以下幾點(diǎn)建議：①完善證券市場(chǎng)監(jiān)管轉(zhuǎn)型。為確保證券監(jiān)管市場(chǎng)的平穩(wěn)過(guò)渡，監(jiān)管轉(zhuǎn)型顯得尤為重要。證監(jiān)會(huì)主席肖剛強(qiáng)調(diào)：“為政之要，唯在得人，監(jiān)管轉(zhuǎn)型，關(guān)鍵在人”，他還指出：“擬適當(dāng)調(diào)整一些機(jī)構(gòu)和部門”，因此，注冊(cè)制下應(yīng)注意監(jiān)管重心后移，將注意力集中到中介機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)參與主體上，同時(shí)建立事后監(jiān)管、稽查部門完善監(jiān)管。②健全相關(guān)法律法規(guī)。針對(duì)證券市場(chǎng)法律滯后問(wèn)題，需要及時(shí)修訂相關(guān)法律法規(guī)，兩會(huì)也提出《證券法》有望在2015年10月修訂出臺(tái)，進(jìn)一步促進(jìn)證券市場(chǎng)法制化需要法律的不斷完善，還需要制訂相關(guān)法規(guī)輔助法律共同規(guī)范證券市場(chǎng)。③加強(qiáng)信息公開，完善披露制度。注冊(cè)制的核心就是信息披露，因此應(yīng)加強(qiáng)信息公開，提高透明度。對(duì)于披露制度的建設(shè)，首先，要建立科學(xué)的披露制度，可以增加季報(bào)或月報(bào)，使信息披露更加全面，同時(shí)加強(qiáng)重大事件和調(diào)整的及時(shí)披露；其次，提高會(huì)計(jì)信息透明度，使投資者可以掌握全面、真實(shí)的會(huì)計(jì)信息，以便做出正確判斷；再其次，加強(qiáng)政府監(jiān)管，加大懲罰力度。④強(qiáng)化自律監(jiān)管體制。目前，中國(guó)證券市場(chǎng)自律體制相對(duì)落后，強(qiáng)化自律監(jiān)管體制不僅可以促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展也可以協(xié)助政府發(fā)揮監(jiān)管職能，可以制定相關(guān)自律體制法律法規(guī)，確保其法律地位，以便更好地被執(zhí)行和實(shí)施。

（作者單位：新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）