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武寧

[提要] 一人公司作為有限責任公司的一種特殊形式，其債權人的法律保護是一個值得研究的課題。本文對如何完善一人公司債權人保護制度闡述五點對策建議。

關鍵詞：債權人保護；信息共享機制；公司擔保

基金項目：哈爾濱商業大學省級大學生創業創新訓練計劃項目階段性成果（項目編號：201410240015）

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年3月8日

公司是社會經濟生活中的主要參與者，公司法確立的各項制度對公司及其他利益相關者產生著很大的影響，一人公司作為有限責任公司的一種特殊形式，其股東的有限責任以及股東的唯一性等，使得一人公司在發展過程中暴露出許多問題。為維護債權人利益，需要在現有的制度框架基礎上，進一步加強對一人公司的監管力度。本文對我國一人公司債權人利益的保護做一些探討，提出五點對策建議。

一、完善公司信息共享機制

為保障債權人的知情權，在保護一人公司商業秘密等涉密信息的前提下，工商行政管理機關應當向社會如實披露一人公司的主要信息，將公司登記備案、年度報告、資質報告等信用信息予以公示，完善信用約束機制，建立信用體系的調控制度。我們認為應當采取以下措施：一是加大工商管理、稅務、審計、食品、知識產權等政府監管部門對一人公司違法行為的曝光力度；二是建立信用評估機構，對一人公司的財務狀況、信貸情況、合同履約情況等進行實時監控，并不定期地抽查。建立評估機構對一人公司的信用評估報告制度。

二、通過公司法人人格否認規制有限責任

公司法人人格否認是指，當一人公司股東為了滿足其個人利益而濫用公司法人人格時，為了保護公司債權人的合法利益而要求一人公司股東與該公司共同承擔連帶責任的一種制度。然而，任何事物都是具有兩面性的，公司股東的有限責任制度也不例外。有限責任制度確立之后，一方面股東有限責任制度增加了公司股東的積極性，有利于鼓勵股東投資，同時也促進了公司的發展；另一方面由于一人公司股東的唯一性，所以相對于其他公司形式而言，更容易造成公司股東利益和公司債權人利益的失衡。由此可見，將有限責任制度絕對化，必然會威脅到公司債權人的利益。其實，公司法不僅是一部調整公司與公司股東之間關系的法律，我們更應看到其社會性，即公司與公司外部利益相關者之間的關系。所以，為了保障公司債權人的合法權益，有必要對公司股東有限責任做出一些例外的規定。

公司法人人格否認并不是對股東有限責任的否定，而恰恰是對股東有限責任制度的有效維護。在一人公司中，股東要維護自己的地位，享受有限責任的優惠，就要遵循一定的法律和原則，尊重公司法人人格。同時，這種制度又很好地保護了債權人的利益，它使得濫用一人公司法人人格的股東對公司債務負無限責任，避免其規避法律的情況發生。

三、完善一人公司擔保制度

第一，擔保最高額的法定化。公司以其獨立財產對公司股東或者實際控制人提供擔保。公司的財產是有限的，倘若不對公司擔保的額度做出一些限制性規定，恐怕公司會面臨資不抵債的情形。而一人公司又具有其特殊性，公司的集資能力相對于其他公司類型薄弱，所以一旦擔保額度過大，會危及到公司債權人的利益。

第二，將債權人同意作為一人公司為股東提供擔保的前置條件。由于一人公司股東的唯一性，很容易造成股東權利的濫用，而公司的外部債權人，不參與公司的經營管理和決策，他們間接的喪失了自己的利益表達機制。所以，筆者建議將債權人同意作為一人公司為股東提供擔保的前置條件，公司的債權人有權審查一人公司與其自身股東的債權人之間的擔保合同，使得一人公司債權人了解到擔保的數額、期限、原因等相關因素。這樣可以保障公司債權人及時地了解到公司的擔保事宜，間接地獲知股東是否濫用公司法人資格，從而維護自己的權益。

第三，建立股東擔保登記制度。關于建立股東擔保登記制度，可以參照物權法的相關規定。公示原則是物權法關于物權變動的最基本的原則，是指在物權發生變動的時候，必須通過一定的方式向外界展示此種變動的后果。如果對一人公司為股東的擔保情況進行登記，可以充分發揮公示原則的公示公信的作用。所以筆者建議將公司為股東提供的每一次擔保由登記機關進行登記備案，并在其股東償還債務，擔保取消后撤銷登記。將擔保行為進行登記，就相當于一個公示行為，這樣可以有力地保護到債權人的利益。

四、建立公司股東個人財產公示制度

一人公司與個人獨資企業不同，一人公司是獨立法人，對外承擔有限責任；個人獨資企業是承擔無限責任的非法人企業。區分開一人公司的財產和該公司股東的財產至關重要。因此，一人公司股東應當定期向公司登記機關公示其個人財產狀況，這樣既可以使公司財產與股東個人財產完全分開，又可以使股東在公司法人人格濫用的情況下，使一人公司法人人格否認制度做到有的放矢。盡管目前我國的實際情況，要做到個人財產公示有許多困難和障礙，個人信用制度在全國范圍內尚未建立，但我們相信，這項制度應當逐步建立，借鑒國外先進的個人信用制度勢在必行。

五、完善一人公司財務會計報告制度

第一，發揮一人公司監事的作用。一人公司的財務會計人員作為公司的雇員，不會輕易違背雇主的意思。并且一人公司多為家族企業，其公司其他職務也很可能由其家族血親擔任，這樣是不利于公司債權人權益保護的。為此，筆者認為應當充分發揮一人公司監事的作用。公司法應當對一人公司的監事做出特別規定，賦予比普通的有限責任公司監事更大的權力。該監事不僅負責檢查公司日常業務中的財務會計事項，同時對于股東的出資和出資方式也應當進行明確的記載。同時，對監事的資格要進行嚴格的考核。對于公司股東聯合監事濫用股東權利的行為，監事應當承擔連帶責任。

第二，保障相對人的查詢權利。在目前的管理體制下，對一人公司的財務狀況和經營狀況的監管主要是通過我國有關監管機構對一人公司定期進行審計等各種措施來完成，雖然監管措施不少，但是實際經濟生活中給相關第三人的利益造成損害的情況時有發生。法律沒有直接賦予相關第三人對一人公司財務狀況的查詢權。所以，應當充分保障經營者之間的相互知情權。對此，我們可以將一人公司的年度財務報告等材料加注于公司登記簿中，每年進行更新，以供第三人查閱，加強一人公司透明度，使其相對人放心地與其進行經濟往來活動，在及時地維護第三人合法權益的同時，也促進了一人公司的業務發展。

主要參考文獻：

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[2]胡田野.公司資本制度變革后債權人的保護路徑.法律適用，2014.7.

[3]盧偉豪.一人公司的債權人保護研究.佳木斯教育學院學報，2014.3.

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