變味的“跟投”：利益輸送新管道

熊錦秋

當前上市公司核心員工跟投制度，有的打著員工與公司風險共擔、利益共享旗號，但現實中可能是員工利益分得多、風險擔得少

萬科總部參與盈安合伙，一線公司則參與跟投項目，這其中的跟投制讓不少員工收益頗高，有媒體質疑其做法是否合法合規。

跟投制并非萬科的發明，事實上跟投制早已在私募股權投資中運營了多年；在其他上市房地產企業中，碧桂園、金科等也實行跟投制。萬科原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資，該制度實行初期，部分區域存在管理人員參與跟投制不積極的現象，后來員工開始踴躍參與。截至2015年8月，萬科一線人員累計跟投92個項目，共有27000人申請跟投，其中6600人申請成功，認購資金達17億元，累計為員工分紅5億元。

理論上實行跟投制的好處，是可以把一線核心員工的利益與項目利益緊密地捆綁結合，項目盈利員工就盈利、項目虧損那么員工就虧損，這使得員工在做投資決策以及實際操作中，都會更加理性、合理、節約。

然而在跟投制中，項目利益與員工利益如何劃分這很重要，如果不規范，弊端也是非常明顯。據報道，有的上市公司跟投制背后是一個資源傾斜的運作機制，在運營、成本、資源等傾斜下，公司剝離營銷費用，確保跟投收益率，有的員工還加資金杠桿，很多有一定職級的員工，跟投收入幾乎抵得上工作收入。也就是說，跟投制在實際的運作中，或許已經有點變味，員工利益不知不覺凌駕于項目利益之上。

而且，房地產業北上廣深的項目可能利潤率更高一些，三四線城市利潤率會低一些，這樣員工搶著跟投一二線城市的項目，三四線城市的項目則乏人問津，上市公司賺大錢的項目都讓員工們分享了，賺小錢的或者虧損的項目員工卻不愿參與，員工趨利避損、其實等于利用了內部人的信息優勢，從上市公司瓜分豐厚利益點。除非強制要求所有員工對所有項目都同等比例跟投，否則就可能形成與內幕交易非常類似的問題。

從上市公司管理層角度來看，當然愿意員工通過跟投制實現共同“致富”；但從股東的角度來看，對此或許有所忌憚。比如2015年5月8日，金地集團核心成員跟投計劃在股東大會上被否決，金地的兩大股東生命人壽和安邦保險投了反對票，他們認為沒法控制管理層向員工傾斜利益。不過今年金地集團管理層繞開股東大會，以董事會的名義力推項目跟投計劃。4月13日，金地集團公告稱董事會高票通過了有關議案，并指出該計劃“自董事會審議通過后生效，并由董事會負責解釋”；這個繞道做法或許借鑒了萬科，2014年3月28日，萬科董事會審議一次性通過了關于建立項目跟投制度的議案。

從理論上來講，推行跟投制似乎沒有太大的必要性。現在不少上市公司都在推行員工持股計劃，這方面證監會出臺了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，操作員工持股計劃有明確的規范指引，而員工持股計劃的好處就是建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力。既然可以通過實行員工持股計劃，由此員工也成為上市公司的股東、也會由此產生主人翁意識，其利益與上市公司利益緊密連接，具體到每一個項目上，項目利益關乎公司利益、當然也關乎員工自身利益，故理論上員工持股計劃同樣有將項目利益與員工利益緊密捆綁的作用，那跟投制還有什么必要性？如果員工持股計劃不能把員工與公司利益捆綁，跟投制又一定能實現嗎？況且目前跟投制沒有任何規范指引，管理層想怎么操作就怎么操作，成為暗箱操作的糊涂賬。

假若按跟投比例最高占項目股權8%計算，無形中每個項目的股東利潤就要相應減少8%。即便對于沒有實行員工持股計劃的上市公司，難道跟投制就必須嗎？如果上市公司沒有跟投機制，員工就不會謹慎決策和節約資源，那上市公司所有規章制度、激勵約束機制都只是擺設？而至于要通過跟投制的隱性福利留住人才，那么不同上市公司的人才相互攀比收入，欲望永無限、又如何留？

當前上市公司核心員工跟投制度，有的打著員工與公司風險共擔、利益共享旗號，但現實中可能是員工利益分得多、風險擔得少，建議監管部門盡快出臺上市公司核心員工跟投項目的相關操作指引，其中應明確規定，跟投計劃應該透明、且必須經股東大會審議通過，不允許董事會暗箱操作、進行內部利益輸送。在跟投制操作指引沒有出臺之前，上市公司不能擅自實行跟投制度。