淺析我國上市公司治理結構的變化趨勢

摘 要：在經濟全球化進程的推動下，經過十多年的發展，我國上市公司的隊伍不斷壯大。上市公司作為資本市場發展的基石，也日益成為中國經濟體系的重要組成部分。本文通過分析我國上市公司治理結構存在的問題，進而提出完善公司治理結構的優化措施。

關鍵詞：上市公司；治理結構；存在問題；解決措施

隨著經濟全球化和國有企業深化改革的不斷推進，公司治理結構的重要性被越來越多的人們所認識。由于受到經濟體制、發展機制和社會環境等因素的影響，一大批上市公司存在治理結構不完善、運作不規范的問題，嚴重制約了資本市場的穩定和發展。

一、上市公司治理結構概述

1.上市公司治理結構的含義

“上市公司治理結構”雖然源于西方，但隨著國內越來越多上市公司和學者的進一步重視，其概念也得到了進一步完善。公司治理結構，又稱“公司體制結構”，是現代企業的基本特征之一，它主要是指公司所有者、董事會、經理層及其他與公司利益相關聯者，在公司控制權和所有權分離的基礎之上，形成的權力、利益之間分配與制衡關系的制度安排。

2.上市公司治理結構的模式類別

各國受歷史發展、經濟環境、文化背景等多種因素的影響，其國內上市公司治理結構的模式也不盡相同。第一類：以英、法等國為代表的市場導向模式。股權相對分散；金融市場非常發達，有活躍的公司控制權市場，公司管理層追求單一的盈利目標；但由于對管理層的監督失控，容易導致管理層短視行為，且在資本市場上并購代價過高。第二類：以日、德等國為代表的銀行導向模式。其利益主體多元化、股權相對集中；股東對管理層的控制相對容易、董事會約束強，且全能銀行實質性參與融資和公司監控。但是缺乏活躍的公司控制權市場、金融市場亦不夠發達。第三類：東南亞及拉美部分國家為代表的家族控制模式。股權相對集中；管理者與所有者溝通協調便利；但由于公司家族色彩濃厚，造成運作不規范。第四類：東歐和前蘇聯為代表的轉軌經濟模式。經理層控制，股權相對分散。有利于管理者在較為混亂的法律體系之下開展并控制公司的經營活動，但是管理者角色的錯位，造成所有者利益的受損。第五類，中國上市公司的治理結構模式。股權高度集中于國家手上，政府干預及內部控制嚴重，極易造成“公司高層集體腐敗”現象。

3.上市公司治理結構的作用

合理的公司治理結構對于公司的經營管理具有非常重要的作用。第一，協調股東和公司之間的利益關系。由于上市公司，企業所有權和經營權處于分離狀態，且缺乏對經營者的有效監管，極易損害股東的利益和企業的長期發展。公司治理結構則從制度上保證所有者的利益，促進企業長期發展。第二，協調企業內部各利益體之間的關系。公司治理結構有助于處理公司股東大會、董事會、經理層和企業員工之間的利益關系，也可以避免經理層或董事會決策失誤給公司造成的損失。第三，提高公司抗風險能力。合理的公司治理結構，能夠有效緩解公司股東和公司利益、公司內各利益集團、公司與其他公司、公司與政府間的各種利益關系沖突，進而提高公司自身的抗風險能力。

二、我國上市公司治理結構存在的問題

1.股權結構存在不合理現象

我國上市公司多為國有企業。在股份制改革的初期，國家一方面急于扶持國有企業，另一方面又擔心國有資產的流失，于是明確國家必須在上市公司中保持絕對控股地位，因而導致我國上市公司的股權結構中不合理現象凸顯：第一，國有股占有絕對控股地位，一股獨大；或是沒有達到絕對控股地位，但與第二大股東之間的持股差距超過20%；第二，非流通股所占比重較大，大部分的股份不能進入股票市場流通；第三，流通股過于分散；第四，上市公司的最大股東通常為控股公司。這種股權結構有利于第一股東在企業中處于控制地位以保證其利益，但是不利于經理層接受廣大股東的監督和約束，從而容易造成中小股東經濟利益的損失。

2.受內部人員控制

內部人員控制，雖然對企業管理層具有一定的激勵作用，對推動公司發展、構造現代經營機制也有一定積極意義。但總的來說，是弊大于利。內部人員控制將造成所有權被經營權侵犯，嚴重影響企業的經營機制，并對股東利益造成損害。且內部人員控制的上市公司中，將產生較高的代理成本，降低企業資產收益率，進而造成國家資產的大量流失和社會福利的凈損失。這一部分損失將由國家和全民負責“買單”，是違背公平原則的。

3.外部監控機制存在缺陷

我國上市公司以市場為基礎，但其外部監控機制發育不全，存在明顯缺陷。主要表現在三個方面：第一，銀行等金融機構作為債權人，對上市公司的監控作用發揮不足。我國雖然建立了主辦銀行制度，但是現行法律卻禁止商業銀行投資證券行業和非金融行業，因此這些行業的債權人和公司董事會中均沒有商業銀行的身影。第二，公司外部控制權市場和并購市場對公司的監控作用發揮不足。我國大部分上市公司第一股東的股份是不可流通股份，并且公司經理層與主管部門之間是行政上下級關系。一些上市公司通過并購其他上市公司來促進企業發展，但其成績卻被大打折扣。第三，經理市場對公司的監控作用發揮不足。受我國資本市場的現狀和股權結構的影響，經理市場對上市公司經營者行為的約束力被嚴重限制。

4.董事會缺乏獨立性

我國大部分上市企業中，公司經營管理受內部人員控制情況嚴重，管理層可以對其表現進行自我評價。董事會由內部人掌握和控制，使董事會無法獨立經營和決策。同時，法人股比例較低，流通股股東較為分散，債券銀行對公司運作發揮作用有限等原因，造成上市公司董事會中內部制衡機制嚴重缺乏。

5.監事會功能較少

我國上市公司通中常采用單層董事會制度。公司監事會雖與董事會平行，但僅有部分監督權，沒有實際控制權和戰略決策權。主要表現在，公司監理會既無權任免董事會和經理層成員，也無權參與和否決董事會與經理層的決策。我國《公司法》對董事會如何運作做了詳盡的規定，但對監事會的運作僅作了相對簡單的說明和規定。監事會雖有監督權，但其監督活動的開展難以找到法律依據。監事會成員主要由股東和員工組成。他們在對工作開展監督活動時，不可避免受到多方面因素的影響，其獨立性受到限制，其監督職能的發揮也受到嚴重影響。

三、完善我國上市公司治理結構的措施

1.完善股權結構

要完善我國上市公司治理結構，必須從調整、改變其股權結構著手。目前，我國上市公司股權結構嚴重不合理，既不利于資本市場投資主體的多元化發展，也不利上市公司多元化產權主體之間的相互制衡。因此，改革我國上市公司的股權結構是刻不容緩的事情。第一，增發公眾股、轉讓國有股，降低國有股比重，使國有股向法人股轉化。增加社會公眾股，同時實現國家股和法人股證券市場內部的流通。國家股以合理的市場價格進行轉讓，降低國有股在公司總股份中所占比重，形成以法人股為主導的股權結構，既不會造成國有資產的流失，也能夠充分法規法人股東在公司經營治理中的積極作用。第二，著力培養成熟理性的機構投資者。當前我國A股市場上證券投資基金、證券公司、社保基金等機構投資者比重很小。但是相對散戶而言，機構投資者入市資金較大、持股時間較長，在股市中持股較為穩定。通過培養成熟理性的機構投資者，有助于引導中小投資者進行例行投資，促進股市的規范、高效運作和發展。

2.解決缺位問題

國有上市公司仍處于政企不分的狀態，雖然國家是企業的最大股東，但并未行使其股東的權力，而是由董事長或總經理進行權力代理，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，這也是內部人控制問題存在的主要原因。

解決“所有者缺位”及由此帶來的其他問題，必須進一步完善股東大會、董事會和公司實際管理層三者之間相互制衡的機制。實現公司股東大會和董事會、管理層的利益最大限度的統一，即實現委托人與代理人利益的統一。同時加強公司內、外的監控機制，完善監事會制度，加強對公司經營活動和代理人經營行為的監督。

3.建立健全的外部監控機制

公司治理結構中，需要充分完善外部監控制約機制。在證券市場中，股東們通過“用腳投票”的方式對持有的股票進行出售，從而造成股價下跌，使得公司股份有可能被其他公司收購。這種兼并和收購的潛在威脅會對董事會和經理層成員造成約束。

同時要加強證券監管部門對上市公司規范運作的監督、管理、檢查和執法力度，建立健全完善的信息披露和傳遞制度，促使上市公司規范、持續、真實的披露相關信息。同時，應對證券法進行重新修訂，將上公司的監管權力分散到股權持有者手中，賦予證券監管部門無限制調查等權利，以保護中小股民的利益。

4.董事會建立相應獨立部門：委員會

董事會是上市公司經營管理活動的決策機構，只有增強董事會的職能，才能有效改善上市公司治理結構。為了解決我國上市公司董事會存在的問題，首先，必須在在董事會中建立相對獨立的審計、薪酬、提名等專門委員會，以加強董事會對經理層的監督和控制；其次，要加強公司內部和外部審計，強化披露制度，提高公司運營及信息的透明度，規范市場交易；第三，建立董事問責機制，以保證董事會各項經營、管理決策的科學性和有效性，進而維護公司和股東的利益。

5.完善監事會應有的功能

受一股獨大和內部人管理的影響，股東大會的權力已經被弱化。在這種情況下，強化監事會職能、發揮其監督作用尤為重要。而完善監事會的職權，既要明確監事會的職責和職權，又要從制度上規范監事會成員組成結構和監督程序，堅決改變內部人員控制監事會的情況，使監事會具有獨立性，切實強化各種監督職能，真正起到有效地監督作用。

四、總結

綜上所述，想要完善我國上市公司治理結構，僅依靠公司自身的努力是不夠的，還需要國家從政治、經濟、法律等方面進行配套改革。這是一項復雜的工程，并非一朝一夕可以完成的。

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作者簡介：劉熙文（1994- ），女，遼寧省沈陽市人，在讀本科生，財務管理專業