讓萬科的中小股東票決

既然監管方面臨表態困境，華萬寶利益三方爭斗激烈又都號稱要保護中小股東利益，那么，就讓中小股東們投票表決吧！

萬科控制權爭奪演繹得如此精彩，超出多數人預期，甚至想象。雖然對于直接搏殺的三方來說最重要的是利益，但對于監管者、投資者來講，最重要的是要反思其暴露出來的資本市場漏洞，據此修法立規，讓A股吃一塹、長一智。而至今為止，輿論的關注點只在萬科董事長王石及其團隊的去留、“野蠻人”寶能錢從哪里來、華潤與寶能的攜手是否涉嫌違規，但卻幾乎忽略了在這個過程中可能受傷害的主體——中小投資者。

直接交戰的三方雖然利益和觀點基本對立，但至少口頭上有一個共同點：為了中小股東利益。這一點與監管部門的政策取向是相同的。

目前，監管層在公開渠道只處于關注和搜集信息的階段。可見，官方在這件事上都非常謹慎，也可以說是面臨表態困境。

既然這樣，為何不發揮，或者說更加注重發揮利益攸關的中小股東的作用呢？把爭議議題交中小股東票決！

理由一，符合各方的目標交集。如前所述，三方雖然有很多爭議，甚至激烈的斗爭，但是，他們都聲稱為了保護中小股東的利益。

理由二，本次事件信息披露創中國股市之最。由于華生教授的主動披露、各方聲明，加上深交所三份問詢函將迫使當事方披露大量“內部信息”，還有各大媒體的廣泛挖掘和社會大眾的密切關注，相關信息披露無疑將是空前的，“絕后”未來若干年也是肯定的。

理由三，萬科中小股東有這個能力。作為上市20多年的公眾公司，萬科的很多中小股東都是長期投資者，對公司比較熟悉。即便是投機客，多數也是比較老到的。所以，他們有這個判斷能力。其實，中小股東們的能力也許不止被動投票。比如，西藏藥業中小股東曾打算籌集10%的股份單獨提起召開臨時股東大會；深康佳A的中小股東更是成功控制了董事會。

理由四，票決最有公信力。從已經披露的信息來看，爭議三方都有一定的瑕疵。應該說，大家都沒有估計到信息披露會發展到如此“人肉搜索”般的程度。其實，三方各自的那一點點瑕疵在整個A股里已經算“好人一個”。既然沒有最優，只能退而求其次。但這個求解的主體，不能是受少數人左右的機構，只能是大眾化的票決。

理由五，有先例，可在類別股東表決制度基礎上加以完善。2004年，為了解決股權分置問題，證監會在《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》中，就創新提出了重大事項必須“經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施”。表決雙軌制是一個重大發明，它是N股獨大狀態下維護中小股東利益的有益探索和范例。當然，在股權分置已經解決的今天，不能是流通股都投票了，必須加以發展、進一步創新。原則就是：有可能被爭議雙方聯系到、私下做工作的股東都不能參與投票，只能由與爭議方沒有關聯的“獨立中小股東”來投票。比如，已經公開披露的十大股東都不能投票，甚至相關公司的員工也不能投票。經查，截至2016年一季度末，萬科共有A股股東27.2萬戶。我們相信，把各種關聯方去掉，留下20萬戶“獨立中小股東”是沒問題的。即使投票率只有50%也足以得到一個有“大數據”基礎的市場選擇。一旦投票不是走過場，而是舉足輕重、事關切身利益，就不要低估股民的參與熱情。

最后，形成經驗后可復制推廣，有望成為解決中國股市頑疾的藥方之一。保護中小股東利益這個股市目標提出已久，但落實效果難說理想。原因之一是很多事關廣大中小股東切身利益的事項都被大股東代表了；而且由于信息披露不充分，中小股東也很難做出“知情”的選擇。比如，在A股上市公司董事會中，有來自各大股東方面的董事、獨立董事，有的還設置了職工代表董事，但來自中小股東的董事幾乎只有深康佳A這樣的孤例，這顯然不利于公司治理結構的完善。如果萬科中小股東能不辱使命，做出一個事后證明正確的選擇，那么，對于A股的諸多頑疾，都可以推廣這個模式。

作者為對外經濟貿易大學保險學院副教授及其研究生