天夏智慧股權激勵“暗門”

天夏科技驚人的盈利能力背后，卻是兩項費用率以及應收賬款壞賬準備計提比例遠低于同類上市公司，而天夏科技奇低的存貨占比也是異于同業(yè)。

先是40多億收購一家公司，又打包甩賣“包袱”子公司，再到近期的股權激勵計劃，天夏智慧（000662.SZ）動作頻頻。

8月23日，天夏智慧發(fā)布公告稱，為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司中高層管理人員、核心技術人員的積極性……在充分保障股東權益的前提下，實施股權激勵計劃，計劃擬授予限制性股票4200萬股，其中首次授予4120萬股，授予價格為每股11.84元，涉及的激勵對象包括董事、高級管理人員等45人。

8月26日，長江證券發(fā)布研報分析稱，PPP是智慧城市產(chǎn)業(yè)加速器，天夏智慧作為行業(yè)新龍頭，處于最高景氣階段；行權條件大大超出重組業(yè)績承諾，彰顯公司強勁的內(nèi)生成長力及信心；天夏科技創(chuàng)始人夏建統(tǒng)正式被聘任為公司總裁，獲授的限制性股票超過832萬股……其旗下?lián)碛新?lián)合睿康集團所代表的龐大的“智慧經(jīng)濟”生態(tài)體系，必將為天夏智慧的智慧城市業(yè)務注入更強的產(chǎn)業(yè)資源能動力。

上市公司前身為索芙特，原是目前國內(nèi)功能性化妝品第一品牌，通過并購主營業(yè)務轉(zhuǎn)變?yōu)橹腔鄢鞘谢A平臺軟件技術供應、系統(tǒng)集成服務和運營。近日，《證券市場周刊》記者翻閱上市公司發(fā)布的《杭州天夏科技集團有限公司2015年審計報告》發(fā)現(xiàn)，天夏科技驚人的盈利能力背后，銷售費用率、管理費用率以及應收賬款壞賬準備計提比例遠低于同類上市公司，天夏科技奇低的存貨占比也是異于同業(yè)。

對上述疑問，天夏智慧董秘夏國華均給予了自己的解釋。

驚人的盈利能力

上市公司此次股權激勵業(yè)績考核要求為：2016-2018年天夏智慧凈利潤分別不低于3.5億元、6億元和7.8億元。Wind資訊顯示，2015年上市公司營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為4.46億元和-254萬元，分別同比下滑了10.70%和126.40%。

實際上，天夏智慧完成上述業(yè)績考核的信心主要來自核心子公司天夏科技。

8月30日，天夏智慧發(fā)布的半年報顯示，2016年上半年其營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為3.47億元和4352萬元，分別同比增長了54.96%和27961.35%，原因是“2016年4月公司通過非公開發(fā)行A股股票購買了天夏科技100%股權；新增納入合并報表范圍的天夏科技智慧城市相關業(yè)務進展順利，其第二季度的業(yè)績并入公司的財務報表，對公司業(yè)績的增長有巨大貢獻。”

不過，《證券市場周刊》記者在翻閱天夏智慧于5月18日發(fā)布的《天夏科技審計報告》發(fā)現(xiàn)，天夏科技的銷售費用率、管理費用率以及應收賬款壞賬準備計提比例均遠低于同類上市公司，且天夏科技奇低的存貨也明顯異于同業(yè)。

天夏科技主營業(yè)務包括軟件產(chǎn)品銷售、系統(tǒng)集成建設與運營服務。2013年以前，天夏科技主營業(yè)務主要局限于智慧城管、智慧交通等某一領域的軟件平臺開發(fā)和系統(tǒng)集成業(yè)務；從2013年開始，天夏科技在全國范圍內(nèi)進行系統(tǒng)集成及總包業(yè)務模式推廣，智慧城管等單個行業(yè)投資規(guī)模一般在5000萬元以內(nèi)，而單個智慧城市頂層設計總包投資在1億-500億元，“（兩者）不是一個量級，使得公司的銷售規(guī)模快速增長”。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在《非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》天夏科技提到的“可比上市公司”中，銀江股份（300020.SZ）、漢鼎宇佑（300300.SZ）和賽為智能（300044.SZ）與其營業(yè)收入結(jié)構(gòu)及規(guī)模最為相近。

然而，無論是業(yè)績增速，還是盈利能力，天夏科技都遠超同類上市公司。

Wind資訊顯示：2015年銀江股份營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤增幅為-16.56%和-36.56%，漢鼎宇佑增幅分別為-4.49%和-7.76%、賽為智能增幅分別為7.32%和47.67%，均遠遠低于同期天夏科技86.99%和74.33%的增幅。

夏國華解釋稱，根據(jù)下游用戶的不同需求，目前天夏科技的盈利模式主要分為兩種：一種是硬件及軟件產(chǎn)品銷售；另一種是系統(tǒng)集成建設。

其中，在軟件銷售模式下，天夏科技以軟件授權的方式銷售給增值開發(fā)商或最終用戶，并提供售后服務，按照安裝的終端數(shù)量收費。硬件銷售模式下，天夏科技以供應商采購智慧城市建設的硬件設備銷售給客戶，按照收取設備差價的方式實現(xiàn)盈利。

系統(tǒng)集成建設模式下，天夏科技作為系統(tǒng)集成商，根據(jù)用戶的要求，按照合同規(guī)定由天夏科技或由天夏科技委托給第三方進行智慧城市應用軟件設計和開發(fā)，開發(fā)完成后，并進行硬件設備采購，并提供安裝、調(diào)試、集成以及其他售后服務。

另外，天夏科技通過提供信息采集和加工收取服務費用，系統(tǒng)建成工程完工后通過運營維護收取服務費用。

“正是由于公司在業(yè)務模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和盈利模式等方面的優(yōu)勢，使得公司近年來在營業(yè)收入、凈利潤上實現(xiàn)了快速的增長。”夏國華如是說。

不僅如此，天夏科技的盈利能力也遠高于上述三家可比的上市公司，如2015年天夏科技毛利率、凈利潤率分別為42.32%、31.30%；銀江股份分別為24.99%和5.61%，漢鼎宇佑分別為27.05%和11.08%，賽為智能分別為24.00%和12.45%。

天夏智慧提供的一組數(shù)據(jù)顯示：據(jù)統(tǒng)計，全行業(yè)近十年銷售毛利率平均為45.46%，近三年銷售毛利率平均為44.52%。

夏國華表示，因此，從全行業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析，天夏科技未來年度銷售毛利率具有合理性。

另外，據(jù)天夏智慧統(tǒng)計，智慧城市行業(yè)2004-2014年平均銷售毛利率為37.73%，近三年銷售毛利率在20%-68%之間，平均為37.04%。天夏科技近三年的銷售毛利率為48.47%。“因此，天夏科技預測毛利率在合理范圍之內(nèi)。”夏國華如是說。

與天夏科技主營業(yè)務類似的上市公司，主營業(yè)務大致可概括為：專業(yè)智慧城市應用軟件的開發(fā)和銷售，并提供技術支持和后續(xù)服務；全面的系統(tǒng)集成服務，提供包括智慧城市建設所需的產(chǎn)品設備和器材。根據(jù)主營產(chǎn)品類型的不同，可具體細分為行業(yè)專用軟件銷售、系統(tǒng)集成服務等等。

夏國華表示，主營業(yè)務產(chǎn)品主要為行業(yè)應用軟件類并包括一定的系統(tǒng)集成業(yè)務的公司，毛利率基本在40%以上，例如數(shù)字政通（300075.SZ）；與天夏科技擁有核心競爭軟件GIS平臺軟件類似的企業(yè)銷售毛利率已達到50%以上，例如捷順科技（002609.SZ）、超圖軟件（300036.SZ）；而毛利率低于平均線之下的企業(yè)大多數(shù)為系統(tǒng)集成商，然后加上某一或某幾個行業(yè)應用軟件，并不存在智慧城市整合共享平臺核心軟件，故毛利率低于行業(yè)平均水平，例如漢鼎宇佑。

“而天夏科技擁有的信息共享和智慧決策平臺（GIS）為智慧城市建設的核心，因此天夏科技銷售毛利率與同行業(yè)平均數(shù)相比一致。”夏國華如此說道。

超強的費用控制能力

實際上，天夏科技業(yè)績的“一騎絕塵”多得益于超凡的費用“壓縮術”。

如銀江股份、漢鼎宇佑、賽為智能2015年兩項費用分別為2.57億元、1.06億元和7412萬元，分別同比增長了-7.55%、3.95%、22.49%，均高于同期營業(yè)收入-16.56%、-4.49%、7.32%的增幅；而天夏科技2015年兩項費用僅為3029萬元，遠低于前三者的費用支出，較上一年僅同比增長了9.75%，遠遠低于同期86.99%營業(yè)收入增幅。

據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，銀江股份、漢鼎宇佑、賽為智能2015年兩項費用率分別為13.29%、14.85%和11.15%，而天夏科技兩項費用率僅為2.90%，較前三者低了8-12個百分點。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，天夏科技研發(fā)費用投入也遠低于上述同類上市公司。

以2015年為例，天夏科技研發(fā)費用為878萬元，占營業(yè)收入的比例為0.84%；同期，銀江股份、漢鼎宇佑、賽為智能研發(fā)費用分別為11740萬元、6042萬元和3018萬元，占營業(yè)收入比例分別為6.07%、8.48%和4.54%。

對此，夏國華表示，天夏科技近十年來建設了數(shù)百個的數(shù)字城市項目和智慧城市，對項目的積累，從軟件開發(fā)到系統(tǒng)集成擁有豐富的經(jīng)驗和管理辦法；在平臺軟件基礎上，天夏科技針對同一行業(yè)用戶類似需求，研發(fā)應用平臺軟件，達到可復制的目的，可以較快地建設應用系統(tǒng)，從而獲得穩(wěn)定的利潤率。

因此，關于核心技術投入的開發(fā)支出，每年支出平衡，占比均衡；天夏科技經(jīng)營模式上在全國范圍內(nèi)推行項目總承包模式，即省略項目在分包費用、開拓費用及其他費用的開支；在項目管理上具體較高的項目管理及實施能力，在有效控制費用支出的同時也能有效保障工程進度。

除此之外，天夏科技占資產(chǎn)比重奇低的存貨也應引起投資者關注。

2015年年末，銀江股份、漢鼎宇佑、賽為智能三者存貨分別10.44億元、4.39億元和3.04億元，占總資產(chǎn)比重分別為22.07%、27.12%和24.13%，三者相差不大；而天夏科技期末存貨僅為865萬元，占總資產(chǎn)比例僅為0.82%，較前三者少了20多個百分點。

在《修訂稿》中，天夏科技表示，2015年6月末天夏科技存貨全部為工程施工，是個別系統(tǒng)集成項目已完工未結(jié)算的金額。漢鼎宇佑等也在年報中表示，公司的存貨分類也主要為原材料、庫存商品以及工程施工等。其中，工程施工包括工程施工成本、工程毛利和工程結(jié)算。

年報數(shù)據(jù)顯示：2015年銀江股份、漢鼎宇佑、賽為智能“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”分別為9.05億元、2.83億元，2.99億元，而天夏科技2015年工程施工期末余額僅為675萬元。

夏國華解釋稱，天夏科技關于存貨的核算，包括原材料、庫存商品及工程施工。存貨期末金額與公司項目整體設計實施方案、項目整體的實施時間及周期、項目具體的完工進度等幾個方面相關，并不能單一僅從存貨的期末金額來判斷；對于天夏科技從設計方案到實施完成的整體項目，充分發(fā)揮統(tǒng)籌規(guī)劃和準確實施建設的優(yōu)勢，精準控制實施和驗收交割各個階段，如果在年底前已完成主要工程收款工作，將減少存貨數(shù)。例如作為天夏科技占據(jù)2015年年度工程金額重要的項目江西贛州智慧城市項目下屬各個子項目在年底前已經(jīng)基本驗收，并不存在待結(jié)算或未結(jié)算類型。

因此，存貨在工程施工中與其他同類型上市公司相比金額較低，符合公司經(jīng)營狀況和項目實際工程進度，更體現(xiàn)從方案設計到施工完成的總包模式的優(yōu)越性。

《修訂稿》顯示，天夏科技在評估基準日2014年12月31日的股東全部權益評估前賬面價值2.62萬元，評估價值41.13億元，評估增值38.51億元，增值率高達1467.03%。截至2016年6月末，天夏智慧商譽為33.47億元。

“本次股權購買完成后公司將會確認較大額度的商譽，若標的資產(chǎn)未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么購買標的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”天夏智慧在《修訂稿》中如此說道。

出售子公司引爭議

5月31日，天夏智慧公告稱，天夏智慧與廣州東盟長升商貿(mào)有限公司（下稱“廣州東盟”）簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定公司以6482萬元向廣州東盟出售天夏智慧部分子公司股權，包括廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司75%股權、梧州索芙特化妝品銷售有限公司100%股權及其控股子公司陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司51%股權等等。

資料顯示：廣州東盟成立于2015年4月10日，注冊資本為300萬元，股東為自然人韓燕屏和周曉東。2015年廣州東盟營業(yè)收入、凈利潤分別為3.03億元和-107萬元，截止至2015年末廣州東盟資產(chǎn)總額為9981萬元，凈資產(chǎn)為-107萬元。

天夏智慧表示，出售上述標的公司股權，預計母公司將產(chǎn)生投資收益約4340萬元，公司合并報表將產(chǎn)生投資收益約8550萬元。“出售標的公司股權，將會給公司帶來較好的投資收益，且不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力……同時為公司加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型打下堅實的基礎。”

然而，在6月17日天夏智慧又發(fā)布《更正公告》稱，因“財務部測算時沒有編制合并報表而造成了較大誤差”，出售標的公司股權，預計母公司將產(chǎn)生投資收益約4340萬元，公司合并報表將產(chǎn)生投資收益約-119萬元，并表示本次出售標的公司股權，更正后影響當期的損益金額較小。

有媒體報道稱，深交所為此發(fā)出通報批評函，做出幾條處分決定： 一、對天夏智慧予以通報批評的處分； 二、對天夏智慧時任董事長梁國堅、時任副董事長兼總經(jīng)理高友志、時任總會計師楊振美予以通報批評的處分。對于天夏智慧及相關當事人上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，將記入上市公司誠信檔案。