科達股份并購疑團

3月25日，科達股份（600986.SH）發布收購草案稱，擬發行股份及支付現金購買北京愛創天杰品牌管理顧問有限公司（下稱“愛創天杰”）、北京亞海恒業會展有限公司（下稱“亞海恒業”）、北京智閱網絡科技有限公司（下稱“智閱網絡”）以及北京數字一百信息技術有限公司（下稱“數字一百”）4家公司的100%股權，同時擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集不超過30億元配套資金。

2015年，4家收購標的營業收入合計為4.63億元，扣非后歸屬于母公司的凈利潤合計為7474.41萬元。科達股份表示，4家標的公司各自服務于汽車行業應用的各個產業環節，具有良好的發展前景，在各自的細分領域均具有較強的競爭力，并且通過本次交易可以產生顯著的協同效應；因此本次交易完成后，。

不過，《證券市場周刊》記者發現，4家公司2015年的業績都存在這樣或者那樣的問題，科達股份收購標的持續盈利能力存疑。

另外，上述標的公司在科達股份停牌前夕均有增資之舉，而新增注冊資本全部被科達股份第二大股東黃崢嶸及其一致行動人收入囊中，且增資估值遠低于此次收購估值。

收購標的估值暴增 二股東精準“伏擊”

上述4家標的公司此次交易價格合計為32.76億元，增值率為819.68%，其中股份支付金額為16.67億元，現金支付金額為16.09億元。

2015年12月24日，科達股份因“籌劃可能對本公司股票價格產生重大影響的重大事項”開始停牌。

而智閱網絡、愛創天杰及亞海恒業先后在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加注冊資本，其新增注冊資本均由杭州好望角禹航投資合伙企業（下稱“禹航基金”）以現金認繳。

據統計，禹航基金上述投資合計花費1.5億元，分別持有愛創天杰、亞海恒業及智閱網絡15%、10%、10%的股權。禹航基金增資時，愛創天杰、亞海恒業及智閱網絡100%股權的估值分別為5億元、4億元和3.5億元；科達股份此次收購給上述3家公司開出的價碼分別為9.52億元、11.9億元和7.14億元，較禹航基金當時給出的價碼分別溢價90.4%、197.5%和104%。

禹航基金何許人也？竟能如此精準入股上述3家公司。禹航基金的執行事務合伙人為好望角奇點，引航基金的執行事務合伙人為好望角有限，好望角有限及好望角奇點的實際控制人均為黃崢嶸。而引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬于一致行動人，合計持有科達股份1.13億股股票，占總股本的13.06%。

另外，2015年1月，引航基金也以1000萬元認繳了數字一百全部新增注冊資本，持股比例達到59.29%；當時數字一百100%股權作價為1.25億元，此次科達股份收購給出的價碼為4.2億元，溢價為236%。

對此，科達股份表示，（引航基金）增資以2014年凈利潤為基礎，本次交易以2016年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而數字一百2016年及未來的盈利預測較2014年有大幅的增長，交易作價差異較大具有合理性。

事實果真如此嗎？

業績疑團

上述4家公司業績承諾方分別承諾2016-2018年合計產生的凈利潤不低于2.25億元、2.72億元和3.29億元。科達股份表示，本次交易能夠大幅提升上市公司業績，增厚上市公司每股收益。

2015年，科達股份凈利潤為1.23億元，倘若此次收購完成，科達股份業績或將輕松翻倍。

但《證券市場周刊》記者發現，4家公司中愛創天杰、數字一百2015年凈利潤出現不同程度下滑，而智閱網絡業績增長更是依靠“賒賬”；亞海恒業凈利潤增長則主要是來源于政府補助和轉讓子公司股權所得投資收益，且收購方股東與亞海恒業關聯方股東同名。由此可見，科達股份收購標的的持續盈利能力存疑。

其中，亞海恒業是一家集會展綜合運營、公關活動策劃、廣告推廣及咨詢服務為一體的會展綜合服務機構，原股東亞海資產、朱春良、李薇承諾其2016-2018年的凈利潤分別不低于8500萬元、1.02億元和1.22億元。

2015年，亞海恒業的營業收入為1.34億元，同比僅增長12.13%；凈利潤雖然同比增長46.59%，但僅2925.86萬元。

而且，亞海恒業凈利潤暴漲主要來自于政府補助和投資收益，當年其營業外收入217萬元，較2014年增長332.62%，其中政府補助214萬元；投資收益637萬元，主要是“處置子公司成聚會展100%股權投資收益”所得。

2015年，亞海恒業將其持有北京成聚會展有限公司100%股權作價3000萬元轉讓給了北京百愛謙德文化發展有限責任公司（下稱“百愛謙德”），已于2015年12月23日辦妥工商變更登記手續，但截至2015年末亞海恒業仍未收到上述款項。2015年末，亞海恒業“其他應收賬款”為3431萬元，其中3000萬元為成聚會展股權轉讓款。

百愛謙德在2016年1月20日有一次股權變更，股東由楚慶、魯小英變更為劉玨、呂成。巧合的是，亞海恒業關聯方北京亞海會展有限責任公司、北京嘉華興會展有限公司的股東中也有一人名為“劉玨”。

此外，收購標的中的智閱網絡是一家以新媒體和大數據為核心發展方向的移動互聯網信息服務公司，收入主要分為自有平臺收入和媒介代理收入。原股東張耀東、茍劍飛承諾，智閱網絡2016-2018年的凈利潤分別不低于4200萬元、5250萬元和6563萬元。

2015年，智閱網絡的營業收入、凈利潤分別為3562萬元、916萬元，分別較上一年增長837.37%、1030.86%。

實際上，智閱網絡營業收入的增長主要是依賴于“賒賬”，2014年、2015年其應收賬款凈額分別為337萬元、2621萬元，占營業收入的比例分別為88.68%、73.58%。這也導致其經營活動產生的現金流量凈額遠低于同期凈利潤。2014年、2015年，智閱網絡經營活動產生的現金流量凈額分別為-128萬元和66萬元，而凈利潤分別為81萬元和916萬元。

收購標的中的數字一百是一家以互聯網數據為主的信息服務機構，原股東承諾2016-2018年所產生的凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元和4320萬元。

2015年，數字一百的營業收入、凈利潤分別為5046萬元和792萬元，同比增幅分別為6.68%、-13.82%。

若不是將上海動米網絡科技有限公司（下稱“動米科技”）收入囊中，數字一百的營業收入或許也難以實現正增長。

2015年10月8日，數字一百以900萬元收購動米科技100%股權。在草案中，數字一百表示，2015年營業收入較2014年增長6.68%，主要系收購動米科技后新增互聯網廣告監測業務、互聯網社區調查以及移動端調查業務有所增長。

因溢價收購動米科技，2015年數字一百賬面有1309萬元的商譽。

愛創天杰主要為汽車、金融、快速消費品、互聯網行業企業提供專業整合營銷，原股東祺創投資、張桔洲、吳瑞敏承諾其2016-2018年的凈利潤分別不低于6800萬元、8160萬元和9792萬元。

而愛創天杰2015年交出的成績單并不理想，當年其營業收入、營業利潤、凈利潤分別為2.43億元、290萬元和-904萬元，同比增幅分別為3.13%、-89.79%、-141.51%。

《證券市場周刊》記者發現，愛創天杰應收賬款占當期營業收入的比重也在50%以上。2014年、2015年，愛創天杰應收賬款凈額分別為1.51億元、1.23億元，占營業收入的比重分別為64.08%、50.64%。

愛創天杰2015年虧損主要是管理費用大幅增長，當年管理費用為5631萬元，同比增長294.60%。愛創天杰解釋稱，主要原因系2015年祺創投資低價格受讓愛創天杰股份，受讓價格與公允價格差異作為股份支付計入管理費用。

需要投資者注意的是，愛創天杰2015年7月溢價收購了魯達光持有的愛創盛世100%股權，賬面上還有5345萬元的商譽。

一般來說，若實際業績未超過預期業績的，需要計提商譽的減值準備，這將對科達股份業績有不小的影響。

此次交易前，科達股份賬面商譽為24.44億元，交易完成后，其商譽高達54.34億元。

科達股份也表示，未來包括但不限于宏觀經濟形勢及市場行情的惡化，廣告主需求變化、行業競爭加劇以及國家法律法規及產業政策的變化等均可能對標的公司的經營業績造成影響，進而上市公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響。