奧維通信收購標的盈利謎團

雪鯉魚移動游戲收入2015年同比下降近1/3，而總體毛利率則下降30個百分點；2015年前五大客戶中突然出現了關聯方的身影，且其應收賬款增幅遠超營業收入，雪鯉魚盈利的持續性存疑。

5月24日，奧維通信（002231.SZ）發布收購草案修訂稿，擬以發行股份及支付現金的方式購買程雪平、俞思敏、諸一楠合計持有的上海雪鯉魚計算機科技有限公司（下稱“雪鯉魚”）100% 的股權，并擬募集不超過9.14億元配套資金，扣除發行費用后用于支付購買交易標的部分現金對價及補充流動資金。

截至評估基準日2015年12月31日，雪鯉魚100%的股權評估值為19.15億元，經審計的歸屬于母公司所有者權益賬面值1.53億元，評估增值率為1154.73%（雪鯉魚在評估基準日后進行了現金分紅導致其凈資產降低，增值率由分紅前的1154.73%上升至1766.11%）；經協商，交易各方確定雪鯉魚100%的股權交易價格定為18.60億元。

奧維通信表示，雪鯉魚具有較強的盈利能力……交易完成后，公司盈利能力明顯提升。不過，《證券市場周刊》記者發現，2015年，雪鯉魚主營業務之一的移動游戲收入同比下降32.15%至8402.39萬元，而易接業務毛利率則下降9.4個百分點。

另外，雪鯉魚2015年前五大客戶中突然出現了關聯方的身影，貢獻收入達2000多萬元，且其應收賬款增幅遠超營業收入。

除此之外，2015年5月10日，奧維通信曾與雪鯉魚股東程雪平、俞思敏、諸一楠簽署《業績補償及業績獎勵協議》，2015年雪鯉魚實現扣非后凈利潤為8802萬元，較業績承諾金額少2198萬元。雪鯉魚盈利能力持續性存疑。

收購標的業績持續性存疑

雪鯉魚主營業務為移動游戲的研發和運營，以及移動游戲渠道接入平臺的運營，目前研發和運營的主要為移動單機游戲，而運營商計費通道是休閑單機游戲收入最重要的來源。

2015年以來，各電信運營商逐步加強了對旗下計費代碼的管理把控力度，收窄計費通道并且加強對短代支付的監控以降低投訴率，以使其用戶投訴總量及比例維持在標準要求水平之下。

2015年，雪鯉魚移動游戲收入為8402.39萬元，較2014年下降了32.15%，占營業收入的比重由2014年的97.91%降至35.29%。

奧維通信提示投資者關注，如果電信運營商限制計費通道業務，將導致雪鯉魚支付業務只能通過第三方支付渠道開展，雪鯉魚支付業務的盈利水平存在降低的風險。

2015年，雪鯉魚營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.38億元和9652.50萬元，分別較上一年增長88.26%和29.09%。

此外，《證券市場周刊》記者發現，雪鯉魚2015年第二大客戶為上海魚智網絡科技有限公司（下稱“上海魚智”），金額為2642.71萬元，占雪鯉魚當期營業收入的11.10%。

工商資料顯示，上海魚智成立于2014年7月7日，乃雪鯉魚實際控制人程雪平創立的企業，2015年3月9日，程雪平將其持有的該公司20%的股權全部轉讓給自然人蔣祺文。

雪鯉魚解釋稱，2015年度，關聯方上海魚智主要是作為第三方計費通道，為雪鯉魚提供電信運營商短代結算服務。

《審計報告》顯示，2015年，雪鯉魚應收賬款賬面余額為5003.21萬元，同比增長近20倍，占營業收入的比重由2014年的1.97%升至21.01%。

《證券市場周刊》記者還發現，雪鯉魚2015年毛利率較2014年下滑了30多個百分點，2014年、2015年分別為89.79%和55.07%。其中，2015年，雪鯉魚移動游戲毛利率為92.29%，較2014年上升2.26%；易接業務毛利率為34.48%，較2014年下降9.4%。

易接業務在雪鯉魚營業收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年的64.39%，收入為1.53億元。草案修訂稿表示，“雪鯉魚的業務結構及盈利模式均發生了重大變化。”

雪鯉魚的主要成本為信息服務費（分成支出）、人工成本、折舊等。2015年，信息服務費（分成支出）為1.05億元，占營業成本的比例為97.99%，較上一年增長914.91%。

據了解，研發商或渠道商使用易接平臺的支付系統，需根據其與易接的支付服務協議，按照單機游戲或網絡游戲總收入的一定比例向易接支付費用，形成易接平臺收費的易接支付業務。由于易接業務收入主要為游戲開發商提供之游戲內容對應的運營收入，雪鯉魚在從運營商處取得相應收入后需向游戲開發商結算成本支出。

新三板掛牌公司安趣股份（835804.OC）主要經營移動游戲分發業務、游戲聯營業務及網絡信息服務，其營業成本也近乎全部為分發游戲成本，但安趣股份游戲分發業務毛利率遠低于雪鯉魚。

2015年，雪鯉魚易接游戲分發業務收入為1948萬元，毛利率為61.54%，而2014年、2015年安趣股份游戲分發業務毛利率分別為31.23%和11.90%。

安趣股份在2015年年報中表示，中國移動游戲資源平臺寡頭壟斷態勢明顯，“公司在未來如果進行更多的業務推廣費投入，或提高供應商分成比例，公司面臨毛利率水平和盈利能力大幅下降的風險。同時，如果游戲資源平臺及游戲開發商降低對公司的分成比例，公司的毛利率水平和盈利能力也將出現大幅下降的風險。”

根據此前收購預案披露的信息，2015年5月10日，奧維通信與雪鯉魚股東方程雪平、俞思敏、諸一楠曾簽署一份《業績補償及業績獎勵協議》。該協議約定，業績補償義務人承諾，2015-2017年，雪鯉魚經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.1億元、1.43億元和1.86億元。

2015年6月，奧維通信發布的《上海雪鯉魚計算機科技有限公司2015年度盈利預測審核報告》顯示，2015年預計雪鯉魚營業總收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3.13億元和1.12億元。

實際上，2015年雪鯉魚營業總收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.38億元和9652.50萬元（扣非后為8801.80萬元），分別較預測值少7505萬元和1542萬元，扣非后凈利潤更是較上述業績承諾少了2198.2萬元。

在此次草案中，業績承諾方再度承諾：雪鯉魚2016-2018年實現的實際凈利潤分別不低于1.43億元、1.86億元、2.23億元。

而且，倘若上述交易完成，奧維通信資產表中將新增18.41億元的商譽。奧維通信也表示，若雪鯉魚未來不能較好地實現預期收益，則商譽將存在減值風險。2015年，奧維通信歸屬母公司股東凈利潤僅為886.45萬元。

在2015年5月公布的預案中，雪鯉魚100%的股權估值為15.90億元，交易價格為15.40億元，分別較此次草案披露的金額少了3.25億元和3.20億元。奧維通信表示，主要原因為雪鯉魚基本面發生了較大改善，盈利預測增幅較大等。

奧維通信業績調節術

奧維通信主要從事微波射頻產品及無線通信網絡優化覆蓋系統的開發、生產、銷售并提供相應服務，是國內移動通信運營商無線網絡優化覆蓋設備專業供應商和服務商。

近幾年，奧維通信業績并不理想，若不是依靠壓縮費用，奧維通信或將早已ST了。

Wind資訊數據顯示，2013年，奧維通信營業收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為3.41億元和-4809.44萬元，分別較上一年下滑了14.29%和194.47%。

2014年，奧維通信營業收入為4.38億元，較上一年增長9753.88萬元，增幅為28.61%；歸屬母公司股東的凈利潤為781.81萬元，同比增長了116.26%。完美規避了ST。

奧維通信2014年營業收入高增長主要是依靠應收賬款。2014年末，奧維通信應收賬款余額為4.44億元，較上一年增長了8681.12萬元，占當期營業收入的比例達101.18%。

然而，在營業收入大幅增長之際，奧維通信2014年的各種費用竟大幅下降。

Wind資訊數據顯示：2014年，奧維通信的銷售費用、管理費用分別為2481.07萬元和6941.40萬元，分別較上一年減少773.13萬元、3094.57萬元，降幅分別為23.76%和30.84%；

2014年，奧維通信研發費用為1686.82萬元，較2013年減少了1524.85萬元，降幅為47.48%，占營業收入比例由2013年的9.42%降至3.85%。

除此之外，2014年，奧維通信營業外收入為1627.92萬元，同比增長了72.09%。其中，政府補助831.55萬元、固定資產處置利得415.45萬元、債務重組利得346.51萬元。

2015年，奧維通信的營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3.90億元和886.45萬元，分別同比增長了-11.10%和13.38%。

奧維通信2015年實現凈利潤則是主要得益于管理費用的大幅下降。2015年，奧維通信管理費用為5462.30萬元，較2014年減少了1479.10萬元，降幅為21.31%。

另外，2015年，奧維通信的政府補助為661.23萬元，占當期凈利潤472.88萬元的比例為139.83%。

Wind資訊數據還顯示，奧維通信員工人數已經連續四年減少，2011-2015年，分別為1155人、1140人、914人、532人和434人。