關聯方信息披露問題研究

摘 要：上海家化于2013年11月收到上海證監局的《行政監管措施決定書》，認為上海家化在關聯方及關聯交易方面出現重大問題。本文通過對上海家化關聯方及關聯交易披露的案例進行梳理和分析，并由此得出反思與啟示，為我國其他相關企業進行相關經濟活動時提供參考。

關鍵詞：上海家化 關聯方 信息披露

一、引言

2014年3月13日，普華永道在為上海家化出具的內部控制審計報告中指出，上海家化在關聯交易、銷售返利及運輸費用的計提、財務人員的專業培訓等方面存在重大缺陷，使上海家化成為當時市場上關注的焦點。雖然今年來我國大力發展企業內部控制，但是多數企業內部控制認識淡薄，對于關聯方及關聯交易的認識不足，信息披露違規事件頻發。通過了解上海家化關聯方及關聯交易管理存在的問題及其整改措施，可以促進企業對于關聯方管理的科學化，提升企業的競爭力。

二、關聯方基本概念

根據企業會計準則第36號——關聯方披露（2006）第三條中的規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。。通常情況下持股比例20%—50%屬于重大影響或者共同控制的情況，但是具體屬于哪一種還要根據實際情況來定義。

三、上海家化關聯方披露案例分析

上海家化聯合股份有限公司（以下簡稱“上海家化”）于2001年在上海證券交易所成功上市。2011年，平安信托成為上海家化新的大股東。上海家化高度重視自主品牌建設，并通過采取差異化的品牌經營戰略，構建企業的核心競爭力，在眾多細分市場上建立了領導地位。上海家化旗下品牌“佰草集”憑借漢方中草藥養生養美的概念和差異化的產品定位成功打入法國等歐洲發達國家的主流市場。營業收入從2004年的16.7億元增長至2015年的58.46億元。2013年5月21日，有媒體指出上海家化高管在經營管理中設立“小金庫”，涉嫌利用吳江市黎里滬江日用化學品廠（以下簡稱“滬江日化”）謀取私利，侵占公司利益，涉案金額巨大。同年11月20日，上海家化收到上海證監局出具的《關于對上海家化聯合股份有限公司采取責令改正措施的決定》，該決定書中指出上海家化在2008年4月至2013年7月期間在關聯方交易方面出現了一些問題：一，未披露與滬江日化的關聯關系和關聯交易；二，未披露與滬江日化的采購銷售關聯交易和累計3000萬元的資金拆借交易。上海家化的這些問題違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等一系列相關規定，上海證監局要求上海家化對不符合相關規定的行為及時進行整改，并要求公司的董事、監事以及高級管理人員認真學習證券法律法規，切實做好信息披露工作。

1.關聯關系識別。在2012年的財務報表中上海家化披露了共計64家關聯方，卻未披露滬江日化也是其關聯方。2013年12月，上海家化在其整改報告中披露，2008年4月，上海家化集團退管會和上海家化股份公司退管會均出資滬江日化，持股比例分別為10%和15%；至2012年1月，集團退管會持股比例增加至15%，股份公司退管會持股比例增加至33%。上海家化的高層人士辯解稱，退管會的職能主要是為了提高退休職工的工資，為退休職工謀取更多福利，與上海家化無直接關聯關系。但是集團退管會和股份公司退管會的賬戶系掛靠在上海家化旗下，且上海家化曾向滬江日化派駐了股份公司高管宣平為其管理委員會成員。雖然2012年12月宣平因換屆而不再擔任股份公司高管，但也并沒有脫離滬江日化管理委員會。最終于2013年，集團退管和股份公司退管會將持有的滬江日化股份全部退出。2013年上海家化集團退管會和股份公司退管會對滬江日化“隱形”持股合計高達48%，已經屬于共同控制或重大影響的范圍，且上海家化向滬江日化派駐了高管，根據相關法律法規的規定，從2008年4月至2013年7月，滬江日化為上海家化的關聯方，期間發生的交易也都屬于關聯方交易。

2.關聯交易披露。決定書中指出，上海家化未披露與滬江日化發生的采購銷售業務和累計3000萬元資金拆借關聯交易。2012年年報中，滬江日化位居上海家化第三大應收賬款客戶，上海家化對滬江日化產生的1208.4萬元應收賬款，占公司當年應收賬款總額比例的2.67%。2011年滬江日化同時出現在上海家化財務報表的往來款項前五名中。2009年、2010年滬江日化也均出現在上海家化預付賬款項目前五名。但是在以上報表中，上海家化對滬江日化與其關系的表述均標注為“非關聯方”。資金拆借關聯交易系滬江日化車間改造出現資金困難，于2008年、2009年分別向上海家化申請借款2000萬元與1000萬元，上海家化同意有償借款并簽訂了借款協議。2010年12月，滬江日化按照借款協議歸還了3000萬元借款，并于2011年5月將224.64萬元利息支付完畢。但是因為上海家化當時沒有認定滬江日化是其關聯方，所以沒有按照關聯交易履行決策程序和披露。

四、反思與啟示

1.加強企業對關聯方及關聯交易披露的重視。上海家化管理層對此事件的解釋主要是不知道哪些交易屬于關聯方交易，與滬江日化的相關業務為企業節省了很多成本，并沒有損害上市公司利益。由此可見，上海家化案件的發生在一定程度上是因為企業管理者和相關財務人員對關聯方及關聯交易的認識不夠。關聯方及關聯交易的披露會對一個企業產生重大影響，也對財務報表的預期使用者在進行決策時具有重大意義。公允的關聯方交易可以使集團降低交易成本，達到資源有效配置的目標；不公允的關聯方交易很可能成為企業調整利潤、操縱股價、逃避稅收、個人謀取私利的手段。企業應當嚴格遵照相關準則披露關聯方及關聯交易，修訂關聯方及關聯交易的管理制度，對相關人員進行培訓并加強歸責制度，避免企業管理人員以“不作為”為自身的申辯理由而互相推卸責任，同時加強與監管部門的溝通，及時了解相關法律法規的修訂情況，對不清楚的事項及時進行咨詢，嚴格要求企業自身按相關規定披露信息。

2.提高違法成本，加強法律法規監管。我國企業會計信息披露違規事件較多的一個重要原因是違法成本很低，我國目前對于會計信息披露違規事件的處罰主要以行政處罰為主，缺少刑事責任和民事責任的約束。美國證券法規定，如果違規屬于故意行為，則將處以10萬美元以下的罰款或判處五年以下徒刑或并處。且我國對于一些情節輕微的信息披露違規案僅做警告處理，處罰力度相比于企業獲得的違法收益微不足道。我國關于信息披露的規定和處罰措施應進行進一步修訂，提高違法成本，從法律法規的層面上使企業不會也不敢出現信息披露違規事件。在上述案例中，上海家化最終主動采取了一些措施對企業自身的關聯方及關聯交易進行管理和披露，但這并不足夠，相關監管部門應加強對企業的監督，及時發現企業可能存在的問題，切實保護相關企業和財務報表預期使用者的利益。

五、結語

通常來說，企業年報披露的信息量龐大且復雜，一旦出現信息披露違規，就有可能影響企業的長期發展。企業應當做到正確認識關聯方及關聯交易，堅持按照有關準則進行管理和披露，同時，政府應積極完善相關法律法規，增加企業違法成本，使企業不敢違規，相關媒體也要及時曝光存在違規操作的企業，為其他企業帶來警示與參考。這樣才能提升上市公司的透明度和管理水平，增強預期使用者對財務報表的信任程度，使我國市場得以長期健康的發展。

參考文獻：

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[2]高暢. 上海家化回復年報問詢 坦言面臨渠道變遷挑戰[EB/OL]. http：//news.xinhuanet.com/fortune/2016-04/08/c_128875315.htm， 2016-04-08.

[3]鄭瑛，張冬梅.關聯方交易及其信息披露問題探討[J].商業會計，2015，04：89-91.

作者簡介：徐佳琦，（1992—）吉林省長春市，女，東北師范大學商學院在讀碩士生；宋英慧，（1968—）吉林省長春市，女，博士，東北師范大學商學院教授，東北師范大學人文學院教授，研究方向：財務會計理論。