實行債轉股的若干建議

摘 要：債轉股是一個可以將國有商業銀行持有的國有企業不良負債轉化為股權的政策。將企業的不良負債轉變成資產管理公司的股權，使資產管理公司成為國有企業的股東，有利于減輕企業負擔，加速企業轉型增資。國務院于3月25日召集發改委、財政部、央行、銀監會等多個部門開會，討論債轉股相關事項，并將出臺相關實施意見。我們可以由此看出，債轉股政策將在不久后推行，這勢必會促進國有企業的發展轉型。本文將從債轉股政策的理論介紹，引入主要觀點；再對我國成功債轉股的企業——信邦制藥的債轉股過程及成果做具體分析；最后，對債轉股的發展提出個人的建議。

關鍵詞：債轉股 商業銀行 股權

一、債轉股政策相關理論及發展

1.債轉股政策的解釋。國家經貿委對債轉股做出的官方解釋為：將原來銀行和企業之間的債券債務關系轉變為金融資產管理公司和企業之間控股及被控股的關系。簡而言之，就是企業將債轉股之前需要還本付息的債務轉變為按股分紅且不需要償還本金的權益。商業銀行可通過此舉剝離出不良貸款。資產管理公司則可通過吸收不良貸款，成為國有企業的持股人，參與企業的日常生產經營。國有企業則可以降低債務資本成本，提高資本的運營效率。作為債轉股的三大基本主體：進行債轉股的國有企業、四大國有商業銀行和四大資產管理公司，在債轉股的三個基本環節中起著至關重要的作用。

二、債轉股企業案例——信邦制藥股份有限公司債轉股案例

1.信邦制藥股份有限公司的簡要分析。貴州信邦制藥股份有限公司是一家成立于1995年、注冊地位于貴州省黔南苗族布依族自治州羅甸縣的是高新技術制藥企業。2010年4月16日，公司股票在深圳證券交易所上市交易，股票代碼：002390。

2.信邦制藥股份有限公司債轉股過程。作為我國四大資產管理公司之一的長城資產，通過對信邦制藥認真調研后認為其核心產品有很強的競爭力，該公司決定改變對傳統不良資產的處置方法，對農行9850萬元債權進行重組。長城資產以1292.5萬元按每股2.35元置換信邦制藥原股東持有的的550萬股信邦制藥股權。以3548.5萬元的債權按照每股2.35元的價格對信邦制藥進行增資擴股，取得了1510萬股權。通過股權置換和增資擴股，長城資產共計持有信邦制藥2060萬股，占比31.64%，成為信邦制藥第二大股東。（數據來源《詳解AMC操作“債轉股”技巧》）。為避免出現資產管理公司承擔全部風險的情況，長城資產管理公司要求信邦制藥大股東張觀福以百分之百的股權（3486萬流通股）提供質押擔保。至此，長城資產管理公司對信邦制藥的債權下降到5009萬元。2006年12月，長城資產管理公司再次對信邦制藥的債權進行改革，以2800萬元債權取得賬面價值為3412.49萬元的應收款項資產。通過上述復雜的操作，長城資產管理公司以4841萬元債權取得了信邦制藥2060萬股股權，即使按照15元每股計算，長城資產管理公司的盈利也將超過2.5億元。（數據來源：《信邦制藥IPO前夜痛失重要盈利源》）。在信邦制藥基本完成債權重組之后，長城資產與信邦制藥隨后便開始共同協商啟動IPO的相關事宜。信邦制藥有限公司于2010年1月成功通過發行證券審核委員會的審查，同年4月正式登陸深交所，股票代碼為002390。

3.信邦制藥股份有限公司債轉股案例的思考。債轉股政策在推行之初，對中國經濟造成了不小的影響。部分由于貸款壓力而瀕臨破產的國有企業，寄希望于債轉股政策，本不適用于實行該政策，卻強行為之，最終導致改制失敗，將不良貸款轉移給國家。信邦制藥股份有限公司的案例之所以成功，得益于長城資產管理有限公司的創新方法和信邦制藥自身對改制的積極態度。該創新方法可簡要概括為：將一部分債權轉化為股權，成為企業股東，參與企業日常經營，改善運營模式，促進上市；另一部分作為債權，給企業注入資金，加快資金流運轉，避免企業出現資金短缺以至生產鏈斷裂的情況。長城資產發現信邦制藥的應收賬款和其他應收款比重較大，會降低資金的利用效率，隨即對應收賬款進行收回。通過上市，長城資產對信邦制藥的債轉股項目取得了良好的社會效應（讓社會公眾對債轉股政策更有信心，可以吸引更多運營狀況欠佳、不良負債過多的國有企業進行債轉股）和豐厚的經濟效益（不僅成功收回債權債務，還通過上市集資，獲得了超過2.5億元的盈利）。由此看來，要成功實行債轉股，必須要對癥下藥，找到適合本公司的改制之路。

三、針對我國債轉股模式的若干建議

1.嚴格實施債轉股的準入機制。債轉股程序復雜且涉及主體較廣泛，受到國有企業、商業銀行、社會大眾等多方面的關注。一旦放松了準入機制，很可能會導致國有企業為了剝離不良債務強行債轉股的行為，這樣債轉股就會實施不暢，甚至無法在中國資本市場中存在。我們可以看出，法人治理結構不完善、資本結構單一、經營效率低和缺乏資本金以致營運困難的企業進行債轉股，可以達到扭虧為盈的目的。而資產結構不合理、產品技術含量低的企業則需要進行資產重組或產品革新后，才能進行債轉股。

2.選擇更適合本企業的退出機制。（1）直接上市。適用于實施債轉股后，盈利能力得到大幅提升，且符合證監會監管條例、達到上市門檻的企業。（2）回購模式。應具體分析企業產生不良貸款的原因，明確劃分經營性資產和非經營性資產，將企業的人、財、物等資源進行整合，利用這部分資產帶動企業走出虧損困境，最終通過回購收回原有股權。（3）發行垃圾債權及股票。我們可以在經濟發展史中發現，部分投資者將不良資產打包并包裝成債券或股票進行融資。雖然這并不是一個好的方法，但適用于我國個人投資需求旺盛的現實情況。

3.加強資產管理公司的管理，建立健全資產管理公司的經營機制。資產管理公司在對國有企業進行債轉股之后，要加強對企業資產運營模式的管理以及現代化制度的建設，推動國有企業改善原有的經營機制，確保持有的股權能夠保值增值以實現年終部分稅后利潤可用于分紅。長期來看，如果國有企業運營良好，能夠保持收益逐年增長，資產管理公司也可以全身而退。

3.1建立健全經營機制。作為一種特殊的金融機構，資產管理公司的業務范圍遠遠廣于銀行。除了債轉股的基本業務——收購商業銀行不良貸款之外，還可以投資入股其他企業，并參與其經營管理。

3.2實現資產管理公司股權退出機制的多元化發展。資產管理公司接納商業銀行的不良貸款轉為股權，并不是為了長期持股，而是為了緩解國有企業資金短缺的問題，最終還是會轉讓股權，退出企業的。此時，退出機制的多元化就變得至關重要了。除了上文提到的基本方式，我們還可以利用招標、拍賣等方式，將股權轉讓給中外投資者，或者轉讓給關聯企業。

4.完善土地使用權政策、企業稅收征管法和社會保障體系。。從財務角度來看，企業通過債轉股可以降低債務成本，減少利息支出，由此可能引發企業通過債轉股逃廢銀行債務的行為。為了預防此類現象發生，我們不僅要對債轉股企業的重大事務決策予以重視，也要關注企業的日常經營活動。

5.將債轉股與國有企業改組、國民經濟結構升級和調整相結合。。現階段，我國部分國有企業存在發展勢頭落后、技術革新緩慢、員工創新意識低下等問題，其發展速度甚至不敵實力強勁的民營企業。債轉股的大力推行，有利于激勵國有企業向民營企業轉讓股權，促使民營企業對國有企業控股以改進其陳舊的資本運營模式。