關于并購，德勤那些不能說的秘密

得益于過去30年的高速成長，許多中國民營企業（家族企業）已經積累并擁有了龐大的實力。通過海外并購獲得技術、品牌、優質資源，同時分散經營風險，是他們進行下一步擴張的重要思路。如現在很多關于中國的富豪榜，排名靠前的企業，實際上多數都已國際化了，他們的業務范圍早已不限于中國。

然而，隨著并購數量增加，民企海外并購遇到的問題也越來越多，如成功率不高，各種難題五花八門，連萬達董事長王健林在西班牙的大廈改造項目也意外受阻。這在一定意義上反映出，中國企業海外并購不是有錢“買買買”就可以，而更需要講究技巧。

為此，《Family Office》特地采訪了瑞士德勤的專家，就中國民營（家族）企業的海外并購之路向他們尋求專業意見。

民營資本走出去更需信任與溝通

Q 民營企業通常實力和知名度不如國有企業，他們在海外展現能力需要更多時間，這意味著在跨境并購中會面臨更多風險，對民營企業來說，哪些手段可控制或降低這些風險？

A 對于任何希望走向國際的公司而言，最重要的是要清楚為什么想要走向國際。在有了明確的國際化戰略后，下一步需要了解公司所選擇的外國市場與他們的文化。因此，在制定長期戰略之后，成功的國際化需要謹慎計劃與專注執行。跨境并購是沒有捷徑的： 若你不了解環境就會走向失敗。然而，國際知名度不足并不是最主要的障礙。你需要在目標市場建立本土團隊，最好有你所信賴的當地管理人員，并與外國商業伙伴及交易員（投行、投資公司以及其他顧問）建立合作關系和信任。這樣一來可在所選的市場里加速創造知名度，亦可降低海外投資風險。

Q 除傳統領域之外，民營企業行業并購在科技、媒體、通訊、高端制造等新興行業越來越多，如阿里、騰訊等中國科技企業不斷拓展海外市場。體育產業也成為近期中國民營企業最新的興趣所在。這些新型產業并購與傳統產業有何區別？參與這些產業并購要特別注意什么問題？

A 在不同的產業中進行交易并沒有本質性的差別。然而，在你們感興趣的新產業中，經常需要與更廣泛的利益相關者溝通，從而說服他們把公司賣給中國投資者是正確的事情。在拉丁美洲和非洲，傳統產業如石油天然氣、采礦和農業，政府和公共部門通常扮演賣家的角色。在中國，民營企業主要感興趣的產業比如新科技、奢侈品牌或互聯網服務，其賣家通常是私人企業和私募股權公司。要完成交易，關鍵在于了解利益相關者與管理層、與廣大公眾的溝通、對買賣過程的深度了解，而不是只靠推高價格。

預先防范風險，簡單粗暴行不通

Q 中國買家的出價通常被認為是激進的， 許多公司國外投資者覺得很貴，但中國投資者認為價格還是合適的，如美的收購庫卡、中化收購先正達等都有溢價。這種并購方式被認為是“簡單粗暴”的。你個人如何看待這種現象？中國企業跨境并購在估值和出價方面需要注意什么問題？

A 對出售公司所有者來說，提供最高競標價格的買家并不一定是公司未來最好的所有者。（潛在買家）需要真正明白銷售過程中賣家和關鍵決策者的動機。如果一家私營公司要出售，你需要考慮（出售公司）所有者需要的是什么。通常，這些公司已運營至第二或第三代，他們有著強烈的社會責任感。作為出售公司的一代已經很艱難，他們希望確保公司在交易之后能夠繼續運營和確保員工受雇。換言之，工作者以及工作環境的保障是決策過程中的關鍵因素，而信任在這環節也同樣重要。雖然中國的買家能提供最好的價錢，但賣家通常不了解中國文化也不認識新的公司所有者，結果就是彼此間的信任不足。這也許可以通過法律保障的合約條款解決。

在西方存在這種說法： 中方簽署了合約或綁定買賣協議只當作進一步協商的開始。這些偏見只能通過一段時間內互相學習才能解決。而找尋適合的中間人可以幫助克服這些差異，并且能讓中國買家從了解賣家的動機以獲得更明確的原因來達成交易，而不僅僅是出高價。

Q 很多跨境并購都需要融資，然而，由于出售企業多數不盈利，盈利狀態改善可能需要幾年時間。融資并購，代表中國企業不但需要不斷向并購企業投入成本，還要支付利息，并購的成本遠比所謂的“收購價”要高。那么，融資收購應如何控制風險呢？

A 并購融資的定義是以債權和股權組成的已支付的購買價格（股權價值）。資金成本可以借由謹慎規劃正確杠桿比例來進行管理。在交易模式中當然還需考慮一次性和重復性的交易后開銷。你所提及的“企業多數不盈利”與盡職調查的程度有關。通常來說，如果想買一個盈利的公司或者在公司轉型時投資，買家都有清晰的策略。整體來說，出售不盈利的公司比出售盈利公司要少。如果你突然發現買的公司不能盈利或比預想盈利低，那么通常是在收購期間沒有足夠的盡職調查所導致。如果你在海外買了一個財務困難的公司，那你最好聘用當地一個富有經驗的團隊。這個團隊需要了解融資方面及關于轉型方案的所有法律規范。

Q 更嚴格的稅務改革在全球實施，當公司參與海外并購時，有什么稅務事務需要注意？有什么節稅的方法嗎？

A 每一個交易模式中，交易和稅務結構都是最關鍵的元素。交易后的產品流和現金流也需模擬測算以防將來措手不及。在瑞士通常的做法是與主管稅務機關協商，一般會牽扯到保障工作者的最低工作時期（等同全職）、創建和維持工作崗位、根據具體情況的資本開支。對于收購者的稅費可通過預先應用這種結構規劃來優化。

這就延展到歐洲總體稅務框架的問題上。作為投資者，你需要清晰認識歐洲的整體稅務架構，一些國家的稅務很高，并且各國的稅務政策大不相同。要避免整體架構的高額稅務，公司在來歐洲之前就應考慮好稅務架構。為了讓買家按計劃推進，公司在結算后的最終稅務架構或集團架構需要符合當地的法律法規。早做規劃可優化稅務負擔，以中國公司為例，即使你在節稅地方建立控股結構，如果不提前規劃，你可能被要求支付昂貴的“退出”稅務。

“本土化”治理被并購公司

Q 我們了解到，其實德國有很多并購機會提供給中國企業，但最終大部分都被歐洲（德國）當地企業買走。這是什么原因？從審計和金融角度看，有沒有辦法提高并購成功率？

A 根本的原因還是在于賣家的信任和信心。另外，德國和法國政府也通過各自政府代表的言論表達了一定程度的保護趨勢，比如最近安吉拉·默克爾總理對美的計劃收購庫卡的態度。中國投資者通常代表著未知，要克服這種不確定性，只能通過早期建立關系來相互了解、對利益相關者小心謹慎管理，及雇用當地管理人員、聘請當地顧問讓公司變得“本土化”。

Q 眼下中國企業并購主要以獲得品牌、技術、資源為目的，但中國民營企業管理體系還在建設中，未形成成熟的國際化企業管理體系。這在并購后的整合中尤其突出，或成為民營企業國際化的一大障礙，可否在這方面給一些建議？

A 與稅務規劃類似，從交易前到整合階段，都需要高度注意。整合過程采取早期策略原則，制定詳細計劃有助于整合的順利進行。文化、內部及外部交流也是整合計劃制定和施行的關鍵。屢次成功的收購者，從盡職調查到為并購做準備，其中的每個環節都有著清晰的“行動指南”相對應，并有富有經驗的整合團隊各司其職。沒有熟知實操細節人士或沒有相關資源的投資者通常與外部專業人士合作。考慮到收購花費，這個錢花得很值，因為它可以避免業務中斷，并保全價值。

Q 現實中有些企業通過并購，實現了技術升級和國際化，也有些企業因并購后的經營不善，使企業錯過最佳發展時機。能否給我們介紹一些成功或不成功的中國跨境并購案例？在這兩種情況下您的專業性的意見是什么？

A 成功的中國投資者并購案例都源于對并購雙方的市場機遇的深度了解。只有被并購公司能從中獲益（如被并購公司產品可以進入中國市場并且被并購公司可以繼續運營），并購者才可從并購交易中獲取切實利益，因為并購者（至少在財務沒困難的情況下）會為（被并購）公司的未來成長支付額外費用（超額價值）。如果你無法讓被并購公司取得其應有的成功，那么除去資產分散的作用，你無法從此交易中獲利。

我們見過的不成功的案例，比如中國投資者想節約成本而雇用了廉價的顧問，或耍小聰明，又或對交易的相關利益者做錯誤的承諾。這些行為總會引火上身，只是遲早的問題。