公司治理對并購中盈余管理影響的研究

劉珊珊

摘 要：文章分別對企業并購和盈余管理的目的和動機進行分析，奠定了本文的理論基礎；選取公司治理的有關變量對并購上市公司的盈余管理程度進行回歸分析；從公司治理的角度，根據結論提出改善我國上市公司并購中盈余管理行為的相關對策。

關鍵詞：合理并購；盈余管理；對策分析

1 理論基礎

1.1 并購的目的和動機

1.1.1 宏觀上的并購動因

第一，為了響應國家號召，實現社會資源的優化配置，改善我國產品結構和產業結構，從而出現“大魚吃小魚”的企業并購現象。

第二，經濟基礎決定上層建筑，為了實現我國的所有制結構能夠適應國家社會生產力發揮的需要，從而出現改善我國所有制結構性質的企業并購。

1.1.2 微觀上的并購動因

第一，通過并購的形式，企業能夠有效利用人力、物力、財力等各方面的資源，實現企業的規模效益，同時也能夠合理分散企業風險。

第二，企業通過并購，能夠快速使用被并購優秀的人才、采用先進的生產工藝，同時提高整體企業的生產效率和效益。

第三，目前，市場的競爭就是科技的競爭。企業通過并購可以獲得更多的先進技術，進而實現企業產業結構的調整和優化。

第四，上市融資的目的。目前，證監會對上市公司的條件進行的嚴格的限制，特別是企業的資產等方面，因此并購就成為很多企業進行上市融資的手段之一。通過并購，并購企業不僅可以擴大自己的資產規模實現上市融資的目的，同時享受國家的優惠政策從而獲得額外收益。

第五，并購是虧損上市公司避免退市和失去配股權的手段。我國證監會對上市公司的退市和配股有著嚴格的規定。為了保住上市公司的資格和配股權，虧損企業大多會通過并購的方式來改善公司的經營狀況。

1.2 企業盈余管理主要目的和動機

1.2.1 企業的利潤和高管的薪酬

高管的薪酬似乎與企業的利潤呈反比，但高管為企業創造更多的利潤，意味著高管會獲得更高的業績評價，高管的薪酬也就越高。因此，高管會努力提高企業的利潤，以此來獲得更高的報酬。盈余管理是上市公司實現其利潤的一種重要手段。

1.2.2 融資和配股的需要

資金是企業的重要資源。大多數企業在企業的運營過程中，都需要滿足自身資金的需要。融資和配股是上市公司獲取資金的重要途徑。不管是融資還是配股的過程中都需要考核上市公司的盈利狀況。一些上市公司為了融資和配股的目的，通過盈余管理的方式粉飾企業不良的業績。

1.2.3 企業的上市和股票價格

企業在進行上市時以及成為上市公司以后，證監會對上市公司的利潤狀況有著嚴格的要求，一旦企業的利潤即將不能或者不能滿足證監會的要求，就會面臨著特別處理和退市的危險。上市公司的股票價格受到眾多因素的影響，其中最重要的影響因素就是企業的利潤。當企業的利潤下降影響到上市資格和股票價格時，上市公司一般會采取盈余管理的方式來提升企業的利潤。

1.2.4 契約成本和稅收籌劃

企業為了實現較高的利潤，就必須降低企業的契約成本和相關稅費。目前，很多企業通過盈余管理能夠有效降低的契約成本，實現企業的稅收籌劃，達到合理避稅的目的。

2 公司治理對并購中盈余管理影響的實證研究

2.1 研究變量

2.1.1 因變量

本文采用操控性應計利潤DA作為因變量。計算公式為：DA= TAit/Ai，t-1-NDAit其中總體應計利潤=凈利潤-經營活動產生的現金凈流量。如果DA>0，則說明企業有調增利潤的盈余管理行為；DA<0，說明企業有調減利潤的盈余管理的行為。

2.1.2 自變量

本文將影響并購中盈余管理的一些的因素作為自變量。主要包括：第一大股東持股比例Lshr1、第二至第十大股東持股比例之和Shr2to10、是否為國家持股Gov、董事會開會次數Dtm、董事會規模Bn、獨立董事比例Indr、董事長與總經理是否二職合一Dual、監事會規模Supervise、企業高管持股比例Ggcgb。

2.1.3 控制變量

①公司規模（Lnsize），用公司總資產的自然對數表示，用來控制公司規模對并購中盈余管理行為的影響。②公司資產負債率（Lev），該變量主要是用來控制公司風險對并購中盈余管理的影響。③公司收益率（Roa），該變量用公司利潤水平對盈余管理行為進行控制。④審計意見類型（Audit），該變量主要是用來控制審計意見對并購企業中盈余管理的影響。⑤行業虛擬變量（Indus），該變量主要用來控制并購中的盈余管理在不同行業中的差異。⑥年度虛擬變量（Year），該變量主要是對并購中盈余管理行為的年度差異進行控制。

2.2 多元回歸分析

從回歸結果中可以看出可決系數（R-squared）約為0.16，F統計量為12.617遠大于臨界值，該模型擬合優度較好，具有較強的解釋能力。

2.3 回歸結果分析

本文通過對回歸結果進行分析，得出以下結論：

①第一大股東持股比例與并購中的盈余管理成正比；這說明第一大股東對企業并購的盈余管理決策的制定和執行企業重大的影響作用。隨著第一大股東持股的比例越高，盈余管理的影響越大。②第二至第十大股東持股比例之和沒有通過顯著性檢驗，這說明第二至第十股東持股比例沒有對企業并購中的盈余管理起到顯著性的影響。由于第一大股東在持股比例上占有絕對的優勢，造成了其他股東無法與其抗衡，從而使其他股東對并購中的盈余管理產生的影響較小。③企業高管持股比例系數沒有通過顯著性的檢驗，這說明在目前我國上市公司高管持有的比例還比較低，還沒有對企業的并購中的盈余管理行為產生影響。④國家持股系數為正，這說明國有股的持股比例越高，企業在并購過程中的盈余管理行為越多。由于國有股屬于國家持有，管理人員無法對國有股進行有效的監督，造成在國有持股的上市公司在企業并購過程中發生盈余管理的行為較多。⑤董事會規模與企業并購中的盈余管理行為呈負相關。這說明董事會的規模越大，企業的經營決策權越分散，企業在并購中的盈余管理行為越小。⑥董事長與總經理是否二職合一系數為負，效果不顯著。董事長與總經理二職合一說明企業的經營權和所有權合二為一。經營權和所有權的統一對企業在并購過程中的盈余管理行為的影響效果還有進一步驗證。⑦獨立董事比例系數為正，但效果不顯著。這說明獨立董事在我國上市公司企業并購中的盈余管理影響甚微。⑧董事會召開次數與企業并購中的盈余管理行為呈正相關。上市公司通過召開董事會，對企業在并購中的相關決策進行討論和溝通。由于大股東在董事會中的影響力較強，造成董事會召開的次數越多，大股東對企業在并購過程中的盈余管理行為就越多。⑨監事會規模對企業并購中的盈余管理行為的影響較小。這說明我國企業的監事會在并購中的監管職能沒有有效發揮。

3 對策建議

3.1 優化我國上市公司股權結構

首先，通過合理有效的改革，降低第一大股東的持股比例，促進我國上市公司的股權結構趨于合理。其次，合理引進投資者，促進股東的多元化，建立所有者對經營者有效的監督機制。再次，降低我國國有股的持股比例，積極利用市場來引導企業的發展。

3.2 強化董事會的權力和職能

首先，增加獨立董事在董事會中的比例，并通過法律的形式明確獨立董事的職責和權利，讓獨立董事真正發揮其職能。其次，實現企業的經營權和所有權相分離，進而實現董事會的獨立性。再次，擴大董事會的規模，降低了大股東操縱的可能性，有利于經營決策的合理制定和實施。最后，合理召開董事會，提高董事會的執行效率。

3.3 加強監事會的職能建設

首先，完善監事的選聘制度，保證監事會的獨立性。其次，對監事會成員放權，并實施有效的激勵，保證其能夠在企業經營的各項活動中實行有效的監督。

3.4 建立健全而有效的激勵機制

通過上述分析可以看出，經營者的持有股份并沒有對企業在并購中的盈余管理產生太大的影響。這說明一方面我國的上市公司對企業經營管理的激勵不夠，沒有將經營者的利益和企業的利益有效結合。另一方面，由于我國上市公司對經營者的激勵不夠，造成經營者容易面臨風險而追求自身利益，從而對企業并購中產生盈余管理的行為。因此，健全激勵制度，能夠有效降低經營者的盈余管理程度。

參考文獻：

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[2]羅聲明.上市公司并購中的盈余管理問題研究[J].事業財會，2007（4）：31-34.

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[4]李琴，李文耀.公司治理結構與盈余管理：實證研究綜述[J].財會通訊 綜合（下），2009（9）：109-111.

課題項目：

1.曲靖師范學院校級課題“云南省上市公司融資結構與盈利能力關系的研究”（2013QN009）；

2.云南省教育廳項目課題“我國上市公司真實盈余管理的成因及對策研究”（2015C89Y）。