董秘：挺進大行業時代

2015年以來，資本市場的狂風巨浪再一次把董秘推上了風口浪尖。作為主持上市公司投資者關系管理、市值管理工作的負責人，面對股價下跌和市值蒸發，董秘承受著來自內部管理層、外部監管層和投資者的三重壓力，其職能中信息披露和投資者關系管理的“窗口”屬性也再一次得到凸顯。

而隨著行業轉型升級、創新業務不斷出現，上市公司進入 “并購式成長”的通道中，董秘作為上市公司直接面對資本市場的“對接人”，工作的范疇也開始超出信息披露和投資者關系管理等基礎事務，融資策劃、投資并購等資本運作能力開始成為優秀董秘的升級技能，董秘職群正在經歷從責權增長到價值提升的過程。

伴隨董秘職能涉獵的范圍原來越來越廣，其職業道路也在無形中被拓寬。董秘流動性在2015年達到歷史高點，共有517家上市公司的662位董事會秘書離職，較2014年同比增長26%，較2013年同比增長38%。 吳瑤/文

2015年以來，資本市場的狂風巨浪再一次把董秘推上了風口浪尖。作為主持上市公司投資者關系管理、市值管理工作的負責人，面對股價下跌和市值蒸發，董秘承受著來自內部管理層、外部監管層和投資者的三重壓力，其職能中信息披露和投資者關系管理的“窗口”屬性也再一次得到凸顯。

“優秀的董事會秘書應該是個多面手：一要當好內當家，多維度提升信息披露質量；二要當好外當家，多渠道維護好投資者關系；三要當好參謀家，多方面促進公司做優做強。”這是由深交所推出的《董秘信息披露實用手冊》對一名優秀董秘的定義，而手冊本身 378頁的厚度，就足以體現董秘信息披露的工作量巨大。

與此同時，隨著監管機構對上市公司重大事項的監管力度逐漸向事中、事后傾斜，董秘不僅要在提交公司重大項目資料時保證提交全部資料的真實性和準確性，更要隨時接受監管機構的關注。2015整年，深圳、上海證券交易所一共發了294份關注函和各類問詢函，同時還有一系列文件對信息披露公告內容、公告格式各類規則進行了深入的細化，對董秘信息披露工作的專業度要求進一步提升。

Wind統計數據顯示，2015年所有上市公司接受現場調研和視頻調研總計24487場，投資者接待不僅是個體力活，更是考驗董秘全方位能力的技術活。根據證監會《上市公司與投資者關系工作指引》、《主板規范運作指引》及《中小板規范運作指引》規定，董事會秘書應當為上市公司指定的投資者關系管理負責人，董秘對內要熟悉公司治理、財務會計、相關法律法規和證券市場的運作機制，對外則要有良好的溝通和協調能力。大名城（600094）董秘張燕琦就呼吁：“信息披露的要求提高，董秘的專業水準和職業素質要求進一步提升，董事會秘書將面臨更多的挑戰和機遇，希望引入類似香港公司秘書的專業資格認證制度，對董秘制度進行改革。”

流動性創新高

2015年在見證了證券市場一波勢必將載入史冊的行情的同時，也見證了董秘們的一大波“遷徒潮”。巨潮資訊數據統計顯示，共有517家上市公司的662位董事會秘書在2015年辭職，創下了歷年董秘行業市場流動性最高紀錄，較2014年同比增長26%，較2013年同比增長38%。這其中，剔除在董秘職位空缺時，由總經理或董事長掛名的35位“過橋董秘”，擔任實務的董秘離職人數達到627位。也就是說，按照截至2015年12月31日的2808家A股上市公司來計算，接近1/4的董秘在2015年度離職（附圖）。

董秘離職的上市公司中，281家為主板公司，占全部主板公司的17%；129家為中小板公司，占全部中小板公司的17%；創業板公司102家，占全部創業板公司的21%。此外，2015年度更有145家上市公司一年之中兩次更換董秘。

新財富對這627位董秘的離職原因進行了系統梳理，并大致歸納為三類：內部升遷、被動辭職和主動辭職。其中，內部升遷意即雖不再擔任董秘職務，但仍留任原公司或集團的其他職務，且公司在董秘任職期前后沒有發生董秘相關工作的重大失誤，這些高管卸下董秘職務后仍在公司擔任董事、副總經理、財務總監等職務，經統計，此類離職董秘共有223位，占比36%；被動辭職董秘指董秘離職前后所在上市公司發生重大事項，如受到監管機構譴責或處罰，或受公司重組后、高管層震蕩受到牽連等，此類情況有66位，占比10%；主動辭職指董秘離職后已另謀高就或攜股權全身而退，經統計，此類“董秘專業戶”有338位，占比54%。除這些情況之外，還有一位董秘系在任期間因病辭世。

因個人、身體、年齡等原因離職，且已不在該上市公司擔任其他職務的338位董秘中，截至離職前擔任董秘一職的期限達10年或以上的有38人，占比為11%；任期達1-9年的有259人，占比為77%；任期未滿一年便離職的有41人，占比為12%。其中，新華制藥（000756）的董秘郭磊擔任董秘時間最長，其因個人原因而辭職時已擔任董秘一職長達18年。

剔除臨時“填空”的代董秘之外，共有11位董秘在2015年內走馬上任，卻也在同一年度離職。掛靴最快的董秘是寶安地產（000040）的曹杰明，其于2015年6月25日走馬上任，但就在123天之后，即同年10月26日，寶安地產即公告曹杰明請辭，并不再擔任公司任何職務。而寶安地產也是在一年之內有兩位董秘離職的上市公司之一，值得一提的是，曹杰明擔任董秘的同一日，原董秘沈蜀江升任副總經理，但是其也于10月26日與其他十余位高管一同請辭，這些情況都與寶安地產的大股東變更脫不了干系。

而在2015年新上市的公司中，有37位董秘于同年離開崗位，其中自2013年在博世科（300422）任職的董秘李琨生，在公司上市僅24天后即攜股權離職。值得一提的是，在2015年新上任董秘中，首次出現了90后的身影，共有三位90后躋身董秘職群，其中最年輕的為廣東明珠（600382）董秘李杏，1991年生人，于2015年11月開始擔任董秘一職。

職業版圖愈加寬廣

董秘在上市公司之間的流動是衡量董秘市場流動性的重要標志，2015年，有15位上市公司董秘跳槽至其他A股上市公司（附表）。而隨著 IPO的重啟和新三板的開啟，為數眾多的“預備隊”為董秘的職場流動提供了充足的空間。根據Wind數據，截至2016年3月11日，IPO排隊企業數量達到了1812家，其中，主板372家，中小板和創業板分別為271家和278家，其余891家暫時未確定板塊歸屬。

2014年8月25日，新三板做市商業務正式開始實施。截至2016年3月11日，新三板累計掛牌企業已達到6025家，待掛牌公司630家，另有1503家公司在申報中。無論是對接資本市場的融資需求，或是轉戰A股，都離不開經驗豐富的董秘操盤手，這讓已經熟悉上市流程、具備IPO運作能力和市值管理能力的現役董秘成為了搶手的“熱餑餑”。

新財富2015年針對董秘的調查顯示，接近50%的董秘都表示曾經接到過獵頭的聯絡，其中來自新三板和Pre-IPO公司的邀約比例達到35%左右，且基本都附帶價值不菲的股權承諾。但是，轉戰Pre-IPO和新三板并不是一個容易做的決定。 且不提IPO之路的漫長和各種艱辛，系統性環境的影響首先就是無法規避的。一位董秘曾表示，跳到Pre-IPO公司后：“對公司非常有信心，但是剛好就碰上了IPO暫停。前后醞釀了5年時間，公司才最終上市。”

考慮到中小企業的特點，新三板公司在信息披露原則上與A股上市公司有所不同，在強調真實性和透明度的基礎上，降低了企業披露成本，施行適度信息披露的原則。雖然看起來這對擁有上市公司從業經歷的董秘來說是“小菜一碟”，但如果該新三板公司的目標是IPO或者轉板，那董秘在公司的基礎內控制度建設上就需要花費不菲心力，同時還需要董事長和管理層的理解和配合。

對轉戰新三板公司的董秘來說，最大的困擾在市值管理和融資上。新三板的投資門檻較高：其一投資者本人名下前一交易日日終證券類資產的市值在500萬元以上；其二是具有兩年以上證券投資經驗。這就限制了進入新三板市場的投資者數量。

一位經歷過創業板公司IPO、并在A股上市公司任職多年的董秘在跳槽至新三板公司后，對新職務感觸最深的要數融資環境的變化：“現在合格的新三板投資者大約有20萬，如果扣除一部分的原始股東，比如8萬，剩下的投資者數量大概在12萬，而新三板公司的數量仍然在不斷上升，相較于A股市場2800多家上市公司面對1億多的各類投資者，這個比例相去甚遠。怎樣維護投資者關系、進行市值管理就成為對董秘的考驗。同時由于新三板本身流通性不高、套現渠道有限，吸引的投資額度并不像A股上市公司那樣以億元計算，通常只有千萬級，并且融資成本很高，與投資者和中介機構的議價都是一個博弈的過程。”同時這位董秘也表示，到新三板公司任職董秘相當于對自身證券職業生涯的補充，這份工作相當具有挑戰性。

除了不同板塊間的流動，董秘職業生涯更為劇烈的切換在于向投資人身份的轉變。因為具備了與資本市場對接以及融資的能力， 2015年，不少董秘離職后成為了職業投資人和IPO咨詢師。

不僅如此，也有董秘走上了自主創業的道路。公開報道稱，樂視網（300104）原董秘張特放棄了公司股份，離職后創辦了體育App“派隊”，并且迅速宣布獲得200萬美元的Pre-A輪融資。張特擁有北京大學金融學碩士學位，曾在平安證券擔任高級業務總監，經手多家公司的改制、重組、首發上市及增發工作，在證券行業經歷豐富，在樂視網時也是負責資本運作。對于本身就熟悉資本市場運作且有項目資源的董秘來說，自主創業存在著一定的天然優勢。

深入公司經營決策 權責雙向增長

隨著越來越多上市公司將戰略規劃、融資投資業務等資本運作等職能納入董秘職權范圍，董秘工作的深度和廣度被提升到一個新的高度，董秘在公司經營決策中扮演的角色越來越重要。

2015年針對500位評選入圍董秘的調查顯示，82%的董秘在工作中要處理財務、法律、行政、科研技術、投融資相關業務。與此相對應的是，新財富的調查顯示，2005年僅有不到三成董秘兼任上市公司高管，2007年有近半董秘兼任董事、副總等職務，而至2015年底，A股上市公司中已有超過8成的董秘在公司中兼任副董事長、董事、副總經理、財務總監、總經濟師等要職，甚至有董秘在升任總經理之后仍然兼任董秘一職。

與此同時，隨著傳統行業轉型升級，跨行業“并購式成長”成為諸多上市公司的目標。企業涉獵全新領域，董秘也勢必越來越多地參與戰略制定、并購、重組等公司重大事項，不斷刷新知識結構。有董秘就表示：“國際經濟發展處于新常態，行業發展趨勢存在著顯著競爭和不確定性，工作壓力倍增。”一位不愿具名的央企董秘則表示：“做董秘之前負責財務和公司規劃兩個方面，當董秘以后還是要負責這兩方面的事務，特別是公司在傳統行業領域的發展遇到瓶頸后，對公司的轉型發展也充滿了迷茫，經常覺得壓力特別大。”

智慧能源（600869）的董秘萬俊對此也是深有感觸。智慧能源原本的主業是電纜制造，但其目前正在謀求轉型，計劃通過建立線上電商交易平臺、外延式的并購、參股等多種方式，逐漸脫離制造業的框架，進入電商、金融以及電力服務等多個全新領域。在萬俊看來，身為董秘，公司的這一戰略布局， 不僅要對傳統業務如數家珍，更要求自己了解新的行業和標的企業，包括運維端產品的供應商、鋰電池的龍頭企業甚至無人機概念公司等。

中小板上市公司瑞康醫藥（002589）本是一家藥品直銷服務商，以藥品配送業務起家，目前正在積極轉型為醫院的綜合業務服務商， 開始涉足被服洗滌、消毒和多項租賃服務。此外，公司積極推進供應鏈延伸，建立醫藥、器械供應商與醫療機構間的信息交互平臺和醫院內部物流管理系統。公司董秘周云表示：“在經濟轉型、IPO面臨重大改革的當下，投資者關系管理越來越成為公司戰略管理的重要組成部分，公司戰略融資、資產重組、收購兼并，如何實現投資者之間的良好溝通，實現友善的引導，以此來推動公司前行，都是董秘必須要思考的問題。”

董秘的職責之一是在上市公司內部進行證券知識培訓，傳達監管機構的規則。隨著公司轉型業務的展開，董秘工作需要公司領導及各級管理層的配合和支持才能保證工作的有效性，但一位不愿具名的董秘表示：“企業決策層資本運營意識與資本市場運行規則存在差異，工作兩難；很多董秘在上市公司中的地位還是很低，傳遞市場信息及投資者建議難以獲得管理層關注并采納。”有董秘表示本身參與公司運營的積極性很高，但是公司內部工作的協調難度很大。

但同時，董秘需要對公司公開信息披露的真實、準確、完整、及時、公平這五方面擔負責任，一位創業板董秘直言：“沒有決定權的董秘真的要背負那么多法律責任嗎？” 新財富2015年度董秘生存狀態調查顯示，認為責權處于平衡狀態的董秘達到了56.25%，但是仍有35%的受訪者認為董秘的職責大于權力，后者中更有10%的董秘認為職責遠遠大于權力，責權不平衡仍然是加劇董秘執業風險的重要原因。

相對于工作的復雜性，絕大多數的董秘團隊依然處于“輕裝上陣”的狀態：56%的董秘團隊只有兩名助手，8%的董秘有一位助手，甚至還有2%的董秘在單打獨斗，這無疑進一步加劇了董秘們的壓力。當然，2015年，董秘們的另一大壓力來源是證券市場的極端行情，以及由此帶來的監管政策頻繁變化和投資者訴求越來越高。雖然有任職多年的董秘表示：“股票市場大幅動蕩使董秘工作壓力劇增，但也許這就是董秘必須承受的。”但也有董秘坦承：“去年幾次大幅調整時，辦公室的電話響起來時都心驚肉跳，想要耐心解釋，卻經常連開口的機會都沒有。”

此外，管理層集體換將、董秘受累辭職并不鮮見。上市公司的并購重組給高管層帶來人士震動、大換血之際，董秘往往難以幸免。2015年寶安地產第一大股東中國寶安將其持有的股份以協議方式轉讓給東旭集團，10月9日，寶安地產地產發布公告收到董事陳澤綿、陳栩、周非、陳匡國、鐘征宇以及獨立董事邱大梁、梁發賢、鄧遠帆、吳小珠的書面辭職報告，而在此之前，6月25日沈蜀江已經辭去董事會秘書的職位，10月26日，原董秘沈蜀江辭去副總經理職位。

薪酬差距進一步擴大

雖然董秘的職能很多，工作范疇也在不斷擴大，但是由于企業文化、治理結構等生存環境的千差萬別，董秘的薪酬并不一定隨著權責的雙重升級而水漲船高，他們之間的跨度直接從年薪數百萬元的金領到“上市公司民工”。2014年度，薪酬最高的董秘是萬科A原董秘譚華杰，年薪488萬元。2016年3月， 譚華杰卸任董秘，廣田股份原董秘朱旭接任，按照2014年度廣田股份年報披露，其當年薪酬為29萬元。另一方面，華斯股份（002494）董秘郗惠寧同年薪水僅為50200元，與譚華杰之間差距近百倍。

1338家上市公司在2014年年報中披露了董秘的年薪，41.85萬元的均值比2013年的39.32萬元增長了6%（任職滿一個完整會計年度 ）。其中，主板上市公司的董秘年薪最高，為50.92萬元，中小板和創業板上市公司董秘的年薪較為接近，分別為41萬元和40萬元。新財富對2015年度董秘生存狀態的調查顯示，76%的董秘認為自己的薪酬在公司屬于中等或中等偏上水平，認為薪酬水平在公司屬于最高和最低級別占比同樣都在3%左右。

除了年薪以外，截至2014年年底，共有480位上市公司董秘擁有所在公司股份，其中101家來自主板上市公司，占比21%；240家來自于中小板上市公司，占比50%；139家來自創業板，占比29%。從獲取股權的董秘分布看，中小板和創業板的董秘超過來自主板的。

480位董秘總計持有所在公司22.98億股股份，以2016年3月10日的收盤價計算，合計持股市值近300億元。其中，除董事長暫代董秘職務的情況外，持股數量最多的董秘是碧水源（300070）的何愿平，其持有5476.74萬股股份，持股市值逾17億元。何愿平還身兼董事、財務總監、副總等職務。而進一步深入觀察，480位持股董秘中有423位董秘都身兼董事、副董事長、副總經理、財務總監等要職。

隨著注冊制的臨近，如何提高資本市場參與方的契約意識，如何做到責權利對等，如何建立信息披露違規的懲罰機制，提高違規成本，無疑將成為市場關注的焦點。