建設(shè)穩(wěn)健的綜合金融集團(tuán)風(fēng)控管理體系

俞勇

在金融全球化和自由化的大背景下，我國許多金融機構(gòu)逐漸發(fā)展成集銀行、保險、證券等業(yè)務(wù)為一體的綜合性金融企業(yè)集團(tuán)。中國銀監(jiān)會在近期下發(fā)的探索銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展新路徑通知中強調(diào)，銀行轉(zhuǎn)型提了很多年，但與經(jīng)濟社會對金融的需求相比還有較大差距，2016年發(fā)展轉(zhuǎn)型的必要性、緊迫性都很大，各類銀行在轉(zhuǎn)型發(fā)展方面要根據(jù)自身的優(yōu)勢，爭取多樣化和綜合化經(jīng)營，探索有特色的銀行發(fā)展模式，以及特色業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)化銀行發(fā)展模式。可以預(yù)期，隨著今后全球金融逐漸走出危機，綜合金融模式又將成為各國金融業(yè)競爭的焦點。雖然這種金融集團(tuán)能夠滿足客戶“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式”的金融服務(wù)，且能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟，降低營運成本，增加利潤，但這種包含銀行、保險、投資為一體的綜合經(jīng)營模式也導(dǎo)致綜合金融集團(tuán)面臨著新的風(fēng)險。這些風(fēng)險在金融集團(tuán)中具有復(fù)雜性、傳遞性、信息不對稱性的特點，增加了金融集團(tuán)管理風(fēng)險的難度，因此建立科學(xué)全面的風(fēng)險管控和防范機制是金融集團(tuán)管理發(fā)展的必然趨勢。

綜合金融集團(tuán)的識別及風(fēng)控管理體系建設(shè)關(guān)鍵

根據(jù)集團(tuán)內(nèi)主要成員的性質(zhì)劃分，綜合金融集團(tuán)可分為“銀行集團(tuán)與投資業(yè)集團(tuán)”和“保險集團(tuán)”兩大領(lǐng)域。同時，對于綜合金融集團(tuán)的識別，國際上通常有一整套識別流程，包括三類標(biāo)準(zhǔn)以及三個臨界點測試。

三類標(biāo)準(zhǔn)。（1）在并表集團(tuán)內(nèi)，是否至少有一個成員屬于保險領(lǐng)域，和至少有一個成員在銀行領(lǐng)域或投資服務(wù)領(lǐng)域。（2）是否有一個受監(jiān)管的實體作為并表集團(tuán)的最高管理（行或公司）。（3）受監(jiān)管的實體是否至少滿足以下條件之一：為整個金融領(lǐng)域中一個并表集團(tuán)中成員的母行；參與并表集團(tuán)中的一個成員；和并表集團(tuán)中一個成員有并表的關(guān)系。

三個臨界點測試。（1）并表集團(tuán)在各金融領(lǐng)域中所有成員凈資產(chǎn)同綜合集團(tuán)總凈資產(chǎn)的比例是否超過40%。（2）是否該集團(tuán)所在的每一個金融領(lǐng)域，以下兩個比例的平均值超過10%：該金融領(lǐng)域的凈資產(chǎn)同金融領(lǐng)域作為一個整體而言的凈資產(chǎn)的比例；該金融領(lǐng)域的償付能力和資本充足與該集團(tuán)金融領(lǐng)域總體償付能力和資本充足的比例。（3）最小金融領(lǐng)域凈資產(chǎn)是否超過監(jiān)管規(guī)定。

綜合金融集團(tuán)風(fēng)控管理體系建設(shè)關(guān)鍵有三點：清晰明確的風(fēng)險治理架構(gòu)是風(fēng)險管理的前提；并表風(fēng)險管理體系是抗風(fēng)險能力和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)和保障；集團(tuán)層面跨系列風(fēng)險并表橫向管理，構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系。

如何打造綜合金融集團(tuán)的全面管控體系

成為綜合金融集團(tuán)或停止成為綜合金融集團(tuán)，以及其所屬的并表集團(tuán)成為綜合金融集團(tuán)或停止成為綜合金融集團(tuán)時，都必須向監(jiān)管當(dāng)局報告。國際上通常對綜合金融集團(tuán)的管控遵循風(fēng)險為本的理念，從內(nèi)控風(fēng)險和業(yè)務(wù)風(fēng)險兩個方向?qū)︼L(fēng)險進(jìn)行逐一評估和管理，最終達(dá)到對綜合金融集團(tuán)的有效管控。具體而言：第一，管理流程的四個步驟：分別是風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險削減、風(fēng)險監(jiān)控和報告。在風(fēng)險識別時，應(yīng)該及時識別出現(xiàn)對管理目標(biāo)構(gòu)成威脅的主要風(fēng)險；在風(fēng)險衡量時，應(yīng)該衡量這些風(fēng)險的程度和規(guī)模；在風(fēng)險削減時，要視風(fēng)險的規(guī)模而定；而在風(fēng)險監(jiān)控和報告時，則要監(jiān)控并報告風(fēng)險管理的進(jìn)程。第二，風(fēng)險組和風(fēng)險元素劃分：分為業(yè)務(wù)風(fēng)險和控制風(fēng)險兩類，在對金融集團(tuán)的管理中，特別要注意以下幾個被認(rèn)為是天然的、需要特別注意的風(fēng)險組和風(fēng)險元素有環(huán)境風(fēng)險、客戶、產(chǎn)品和市場中的利益沖突、審慎性風(fēng)險、客戶、產(chǎn)品和市場控制中的利益沖突管理、財務(wù)和操作控制中的財務(wù)控制、審慎性風(fēng)險控制、管理、治理和文化中的公司治理、與集團(tuán)其他成員的關(guān)系、資本和流動性中的資本充足性。第三，風(fēng)險評級模式。采用的公式比較簡單，即有礙于管理者目標(biāo)的風(fēng)險等于問題發(fā)生的概率乘上問題一旦發(fā)生所產(chǎn)生的影響。相應(yīng)的級別則有低、較低、較高、高四類。其中除了低級風(fēng)險，其他三個級別的風(fēng)險均應(yīng)引起注意。第四，風(fēng)險評估流程。遵循從風(fēng)險到部門的流程，首先進(jìn)行對業(yè)務(wù)風(fēng)險的評估，評估出高業(yè)務(wù)風(fēng)險、中等業(yè)務(wù)風(fēng)險、低業(yè)務(wù)風(fēng)險。然后將其納入以風(fēng)險為本的內(nèi)控框架，并進(jìn)一步對各職能部門進(jìn)行風(fēng)險評估，將內(nèi)控職能和支持職能的各部門分為高等、中等、低等三個內(nèi)控風(fēng)險級別。內(nèi)控職能的部門比如風(fēng)險管理部門、合規(guī)部和法律部、財務(wù)部門等；支持職能的部門比如運營部、信息技術(shù)部、人力資源部等。

綜合金融集團(tuán)的管理重點在評定金融集團(tuán)層和各機構(gòu)的管理是否穩(wěn)健、有效和審慎，以及任何主要股權(quán)方是否會成為這些機構(gòu)有效管理中的薄弱環(huán)節(jié)，包括以下幾點。

集團(tuán)治理

按照金融集團(tuán)的業(yè)務(wù)行業(yè)和職能管理的差異進(jìn)行區(qū)別管理。依據(jù)全球業(yè)務(wù)線與法人機構(gòu)保持一致的業(yè)務(wù)線和全球內(nèi)控職能管理與當(dāng)?shù)貎?nèi)控職能管理縱橫兩個緯度將金融集團(tuán)的集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)分為四類。同時，在集團(tuán)治理的管控中，需要掌握必要的信息，主要包括集團(tuán)，或機構(gòu)業(yè)務(wù)策略、企業(yè)架構(gòu)、業(yè)務(wù)行為架構(gòu)、管理架構(gòu)、內(nèi)控職能架構(gòu)、集團(tuán)間的授信和交易等。

公司治理

各銀行、證券公司和保險機構(gòu)的高層管理人員的品德和才能對一家機構(gòu)有效管理和穩(wěn)健發(fā)展至關(guān)重要，需對其進(jìn)行資格測試，并在重大職責(zé)分配上做到責(zé)任清晰，負(fù)責(zé)人、高級管理層和治理體系可以有效監(jiān)控業(yè)務(wù)和風(fēng)險。此外，在公司治理方面還需：建立起上下兩個方向的匯報路線；明確管理層職責(zé)；實行職責(zé)下放和工作外包以及對其進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督；職能分離（如：前臺、中臺和后臺的職能分離以防單一個人發(fā)行、操作和監(jiān)控同一筆交易）；利用董事會或管理層管理工具；保證一些部門的獨立性，如內(nèi)審部門獨立于管理層和日常工作流程，信用風(fēng)險管理部門和市場風(fēng)險管理部門獨立于業(yè)務(wù)，合規(guī)部門獨立于業(yè)務(wù)條線和運營部，但不需獨立于管理層。

成員間關(guān)系

主要指控股方和關(guān)聯(lián)方，需要對這兩方及關(guān)聯(lián)機構(gòu)分別進(jìn)行管理。控股方在采取以下重大變動措施時必須通報監(jiān)管當(dāng)局：變更控股，增加和減少控股，增加和減少對基金公司的控股，不需采取任何步驟地控股變化；托管銀行本身更改控股不釋放其他人的報考責(zé)任。被控股方在一些情形下需要通知監(jiān)管當(dāng)局，比如現(xiàn)在的控股方從20%減少或從少于20%增加。同時，關(guān)聯(lián)機構(gòu)（母行的另一家子行，擁有該機構(gòu)20%或以上資本或者控股20%以上的機構(gòu)）在成為或者停止成為任何法人的關(guān)聯(lián)方時也需通知監(jiān)管當(dāng)局。

審慎性風(fēng)險

對金融集團(tuán)審慎性風(fēng)險的管理是以資本充足原則為本，包括在集團(tuán)層要保持資本充足、防范資本負(fù)債翻倍情形以防止集團(tuán)資本的過高計算，造成對集團(tuán)下屬機構(gòu)的不利影響和金融集團(tuán)下的一家機構(gòu)必須在任何時點持有的資金以數(shù)量和種類衡量都充足，以保證其金融集團(tuán)層面上資本的充足。具體來說則包含以下幾個方面：（1）資本充足率在金融集團(tuán)層面不同的計算方法。（2）風(fēng)險集中和集團(tuán)間交易，需要根據(jù)金融集團(tuán)所在的最重要的金融領(lǐng)域的不同實行不同領(lǐng)域的法規(guī)。比如，如果一家混業(yè)經(jīng)營的控股公司最重要的金融領(lǐng)域為金融業(yè)和投資業(yè)，還是保險業(yè)決定對集團(tuán)間交易的監(jiān)管則適用不同法規(guī)，財務(wù)報表不同的報告頻率等。

內(nèi)控體系

公司必須對建立和維護(hù)內(nèi)控體系給予足夠的關(guān)注，同時這些系統(tǒng)和內(nèi)控機制必須與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配。內(nèi)控系統(tǒng)的適當(dāng)要考慮很多因素，包括：（1）業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度；（2）操作的多樣性，包括地理位置的多樣性；（3）交易的數(shù)量和規(guī)模；（4）每一操作領(lǐng)域的風(fēng)險程度。對于銀行集團(tuán)（普遍而言），以下幾個領(lǐng)域是需要監(jiān)管者和當(dāng)事方高度關(guān)注的：（1）高層管理安排；（2）組織架構(gòu)；（3）外包；（4）利益沖突；（5）集團(tuán)風(fēng)險系統(tǒng)和控制；（6）財務(wù)風(fēng)險系統(tǒng)和控制。其中，（4）（5）兩個領(lǐng)域尤為重要。其中，對金融集團(tuán)利益沖突的管理應(yīng)考慮以下六方面：要建立合適步驟識別利益沖突，包括公司其員工及指定代表和客戶之間利益沖突，或公司的一個客戶與另一個客戶之間的利益沖突；是對利益沖突進(jìn)行分類；對利益沖突進(jìn)行記錄；對利益沖突進(jìn)行管理，管理的方法包括建立管理中心，觀察名單，禁止交易名單，防火墻政策，個人賬戶交易記錄等，其中防火墻建立在交易部、企業(yè)融資部和研究部之間，以防止一方利用內(nèi)部消息而不當(dāng)牟利；必要時，還可以向客戶披露利益沖突；建立起利益沖突政策，這樣的政策必須在早期與企業(yè)金融客戶明確義務(wù)范圍。

最后，對金融集團(tuán)風(fēng)險的管控還應(yīng)考慮以下四方面：建立穩(wěn)健的治理和管理程序，這包括在集團(tuán)內(nèi)由相應(yīng)的管理層對集團(tuán)所需承擔(dān)的風(fēng)險和如何承擔(dān)所制定的戰(zhàn)略和政策進(jìn)行審批和定期核查，這些核查和審批要在集團(tuán)的層面上實施；在集團(tuán)的層面上制定資本充足率政策，其目的之一必須是預(yù)測集團(tuán)業(yè)務(wù)策略對其風(fēng)險概況的影響，以及對集團(tuán)層和下屬機構(gòu)的資本充足的影響；擁有適當(dāng)程序維持集團(tuán)及其成員的良好風(fēng)險監(jiān)控體系，成員的風(fēng)險監(jiān)控體系可以融合到集團(tuán)體系中；擁有適當(dāng)程序以確保集團(tuán)所有成員的系統(tǒng)和控制具有一致性，并確保風(fēng)險可以在集團(tuán)層面上衡量、監(jiān)督和控制。

此外，管控方法和工具國際上一般采用ARROW風(fēng)險評估方法，主要包括持續(xù)監(jiān)測工具和對個別風(fēng)險的特別工具，這些管理工具的作用是確診、監(jiān)督、預(yù)防、改正。持續(xù)管理工具主要包括非現(xiàn)場審核、和公司管理層及其他代表開會、現(xiàn)場檢查、分析和審查定期報告、回溯審核、交易監(jiān)控、利用審計公司、利用其他專業(yè)人員。其中和公司管理層及其他代表開會是最常用的工具，而利用審計公司和其他專業(yè)人員則是盡量避免使用的。對個別風(fēng)險的特別工具主要有給出預(yù)防性整改措施的建議、給某個公司個別指導(dǎo)、施加特定要求、更改公司營業(yè)許可范圍等。

良好的綜合金融集團(tuán)風(fēng)控管理實踐集團(tuán)持續(xù)致力于健全和完善風(fēng)險管理體系

健全完善的風(fēng)險治理體系作為防范金融風(fēng)險的基本方法，有助于進(jìn)行統(tǒng)一管理、集中控制、分層負(fù)責(zé)，有助于實現(xiàn)對風(fēng)險的有效管理。金融集團(tuán)可以從以下幾個方面持續(xù)不斷的健全和完善風(fēng)險管理體系：在風(fēng)險治理、風(fēng)險識別、風(fēng)險計量、風(fēng)險監(jiān)控及報告、風(fēng)險管理系統(tǒng)等幾個方面不斷提高技術(shù)水平，完善并表風(fēng)險管理框架；以風(fēng)險儀表盤的形式識別各類風(fēng)險、監(jiān)測風(fēng)險偏好的執(zhí)行；持續(xù)完善資本管理機制，提高資本使用效率；根據(jù)風(fēng)險的暴露程度及并表的難易程度逐步實現(xiàn)并表管理；根據(jù)風(fēng)險計量能力逐步實現(xiàn)多維度的組合管理；不斷提高風(fēng)險計量水平，完善集團(tuán)并表壓力測試；按照獨立、公平、公正的原則建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理機制。這些舉措逐步實施，可以不斷的提高金融集團(tuán)識別風(fēng)險、評估風(fēng)險、控制風(fēng)險、監(jiān)控風(fēng)險的能力，有利于金融集團(tuán)的健康快速發(fā)展。

構(gòu)建集團(tuán)層面的風(fēng)險管理政策架構(gòu)體系

構(gòu)建覆蓋風(fēng)險管理戰(zhàn)略和文化、風(fēng)險管理辦法和機制政策、風(fēng)險管理工具和技術(shù)等三個方面的風(fēng)險管理政策體系。其中，風(fēng)險管理戰(zhàn)略和文化方面可以從風(fēng)險偏好、風(fēng)險治理和風(fēng)險戰(zhàn)略三個角度入手，建立具有風(fēng)險意識的企業(yè)文化，營造良好的風(fēng)險管理文化氛圍，樹立正確的風(fēng)險管理理念，增強員工的風(fēng)險管理意識，促進(jìn)金融集團(tuán)建立系統(tǒng)、規(guī)范、高效的風(fēng)險管理機制。風(fēng)險管理辦法和機制政策要包含操作流程和管理流程管理辦法，如風(fēng)險識別、評估、控制、監(jiān)控、報告等流程的操作方法及集團(tuán)內(nèi)部公司間的交易管理、利益沖突管理、信息共享管理等管理辦法。另外，金融集團(tuán)還要時時監(jiān)控資本運轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)、風(fēng)險管理數(shù)據(jù)等，并采用回歸分析模型、壓力測試模型等技術(shù)方法對風(fēng)險進(jìn)行評估，構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警體系，做到提前防范風(fēng)險。

構(gòu)建全面的集團(tuán)風(fēng)險管理信息系統(tǒng)

全面的風(fēng)險管理系統(tǒng)可以為風(fēng)險管理的全過程提供及時、詳盡、全面、準(zhǔn)確的風(fēng)險管理信息，是集團(tuán)風(fēng)險管理的決策層制定解決方案的有力保障，是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間進(jìn)行風(fēng)險信息傳遞的橋梁，有助于提高風(fēng)險管理的效率和可靠性。因此，金融集團(tuán)要建立風(fēng)險管理數(shù)據(jù)模型，開發(fā)相應(yīng)的風(fēng)險管理軟件，構(gòu)建綜合全面的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，提高風(fēng)險信息的傳遞效率，降低風(fēng)險信息的不對稱性，增強集團(tuán)量化管理風(fēng)險的能力和風(fēng)險預(yù)警能力。

確立全面風(fēng)險管理的內(nèi)控評價機制

確立以風(fēng)險為導(dǎo)向，以標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化為原則，包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制措施、信息交流和內(nèi)部監(jiān)督五要素的內(nèi)控評價機制，實現(xiàn)內(nèi)控人人參與，合規(guī)人人有責(zé)、日常化運作、嵌入業(yè)務(wù)和流程，并逐步整合升級內(nèi)部控制體系。作為金融集團(tuán)防御風(fēng)險的重要防御系統(tǒng)，內(nèi)控評價機制在集團(tuán)層面要能夠有效的分配集團(tuán)資源應(yīng)對風(fēng)險，以保證內(nèi)控評價機制的有效運行。內(nèi)控評價機制具體可分為風(fēng)險自評、內(nèi)控自評、獨立測試、整改跟蹤和機構(gòu)評級五個流程，這五個流程要有明確的職責(zé)分工，相應(yīng)的操作手冊及評價指標(biāo)，并且要逐步完善內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，定期出具內(nèi)控報告，對內(nèi)控體系持續(xù)進(jìn)行評估改進(jìn)。

（作者系恒豐銀行首席官）