當(dāng)前中國金融機構(gòu)國際化面臨的若干問題及其應(yīng)對（上）

李金澤

近年來中國金融機構(gòu)的國際化進程明顯加快，無論是商業(yè)銀行、保險公司還是證券公司，乃至一些新興的互聯(lián)網(wǎng)金融公司，紛紛進入境外金融市場。隨著國家“走出去”和“一帶一路”戰(zhàn)略的引導(dǎo)，金融機構(gòu)國際化的步伐明顯提速。值得注意的是，金融機構(gòu)國際化面臨著種種挑戰(zhàn)，尤其是按照中國過去和現(xiàn)實法治、經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)的發(fā)展邏輯來推行國際化，難免會遇到這樣或那樣不適應(yīng)，反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、美國和國際組織的制裁行動、跨境稅法實施等給中資海外機構(gòu)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一系列的困難和問題。本文結(jié)合近幾年來金融機構(gòu)（尤其是商業(yè)銀行）國際化實踐中面臨的若干突出問題做一評析，并就如何解決這些問題提出若干建議。

當(dāng)前中國金融機構(gòu)國際化面臨的主要問題合規(guī)問題

中國金融機構(gòu)國際化當(dāng)前最需關(guān)注的問題就是合規(guī)問題。合規(guī)問題輕者產(chǎn)生管理風(fēng)險，重者在國際上對總部產(chǎn)生全球性的聲譽風(fēng)險。中資金融機構(gòu)國際化進程中偶有此類案例發(fā)生，尤其是金融危機以來因為違法違規(guī)而遭受美國、歐洲國家等地監(jiān)管執(zhí)法機構(gòu)處罰的現(xiàn)象甚為頻繁。在境外發(fā)展金融業(yè)務(wù)最為易于違反的法規(guī)，如金融監(jiān)管法規(guī)、反壟斷法、反洗錢與反恐怖融資法及美國及一些國際組織的制裁法規(guī)、稅法、會計法、消費者與投資者保護法、勞工法（涉及本地員工與外派員工的平等保護問題），以及諸如環(huán)保與安全等基礎(chǔ)設(shè)施法律法規(guī)。中資海外金融機構(gòu)合規(guī)管理方面的問題有以下幾個特點。

海外機構(gòu)所處的國際環(huán)境變化加劇其合規(guī)問題復(fù)雜化、尖銳化。隨著科技和全球一體化發(fā)展，國家沖突日益復(fù)雜，直接滲透到經(jīng)濟沖突中去，經(jīng)濟制裁成為國家主權(quán)沖突的重要表現(xiàn)形式，以美國和聯(lián)合國為代表的制裁法規(guī)已經(jīng)延伸到國際金融的各個領(lǐng)域，各國金融監(jiān)管不得不推出配套的法制舉措來適應(yīng)；主權(quán)沖突因毀滅性武器、國際輿論及相關(guān)國際法和習(xí)慣的約束，逐步轉(zhuǎn)移到法治化的執(zhí)法沖突中去，以美國為代表的對一些大型國際金融機構(gòu)的巨額執(zhí)法制裁，正是這種趨勢加劇了金融機構(gòu)合規(guī)問題的復(fù)雜性；另外，國際金融體系的日益一體化，尤其是匯率、利率體系的國際化問題，金融產(chǎn)品的跨境銷售及投資者、消費者的跨境保護等，相關(guān)的反壟斷、消費者投資者保護執(zhí)法日益突出。

管理人員合規(guī)意識不夠強助長了合規(guī)問題的凸顯。這主要源于海外機構(gòu)主要管理人員一般為外派干部，且多數(shù)來自市場條線，在國內(nèi)的合規(guī)意識就比較淡薄，加上母國監(jiān)管執(zhí)法環(huán)境中通過“溝通”化解問題的慣性制約了他們合規(guī)意識的提升。

客戶和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)弱化了管理人員對屬地法規(guī)問題的認(rèn)識。中資海外金融機構(gòu)多數(shù)客戶為中資客戶（有的是走出去的企業(yè)的業(yè)務(wù)，有的是境內(nèi)企業(yè)跨境業(yè)務(wù)），這使得中資海外金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)人員和管理人員往往面臨國內(nèi)類似的諸多超越法規(guī)或者打擦邊球的問題，操作上不合規(guī)不合法的現(xiàn)象時有發(fā)生，不合規(guī)現(xiàn)象習(xí)以為常，使得一些業(yè)務(wù)操作流程（如反洗錢反恐融資相關(guān)的盡職調(diào)查流程）形同虛設(shè)，有的甚至為了便捷，在形式的制度規(guī)程建設(shè)上也沒有做出適當(dāng)?shù)年P(guān)注。近年來隨著中資企業(yè)走出去步伐加快，中資海外金融機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴展，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜化，但是無論總部對海外的機構(gòu)或海外機構(gòu)內(nèi)部的合規(guī)管理體制機制及隊伍建設(shè)均未能跟上，從一些國際金融中心對當(dāng)?shù)刂匈Y金融機構(gòu)的監(jiān)管反映來看，普遍存在合規(guī)管控能力不足的問題。

海外機構(gòu)當(dāng)?shù)胤珊弦?guī)專業(yè)人員自身現(xiàn)實局限問題。法律合規(guī)人員的選擇上往往是資歷和專業(yè)水準(zhǔn)相對較低層次的人員。該問題可普遍反映在中資金融機構(gòu)選擇的法律合規(guī)人員薪酬普遍較低額；不少中資海外金融機構(gòu)在合規(guī)專業(yè)人員選擇上，往往最初就設(shè)定了“便于溝通”的先決條件。這些因素使得合規(guī)人員的自主性、自立性較差，發(fā)現(xiàn)、識別、處理合規(guī)問題的能力受到很大限制，所以形式合規(guī)性與實質(zhì)違規(guī)問題往往并存，使得一些違規(guī)現(xiàn)象較為泛化，并受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的警示乃至問責(zé)。

發(fā)展問題

發(fā)展問題與合規(guī)問題也常常交織在一起，一些發(fā)展問題累積可能引發(fā)合規(guī)問題。中資金融機構(gòu)在海外機構(gòu)發(fā)展的戰(zhàn)略定位及具體策略實施上普遍存在以下問題。

發(fā)展步伐過快，對海外機構(gòu)利潤增長預(yù)期過高，未充分考量當(dāng)?shù)厥袌霈F(xiàn)實背景，未充分尊重海外機構(gòu)人才和其他投入的配套建設(shè)。在中國經(jīng)濟高增長階段，中資海外金融機構(gòu)通過內(nèi)外聯(lián)動也深深體驗了高速增長的驚人效應(yīng)，但是在中國經(jīng)濟新常態(tài)化過程中，不少金融機構(gòu)總部還沒有認(rèn)識到中資海外機構(gòu)對中國經(jīng)濟體的依賴度，在盈利和規(guī)模增長方面還保持過去的習(xí)慣，制訂了較高甚至很高的增長目標(biāo)，這不僅加大了境外機構(gòu)的發(fā)展壓力，也帶來了諸多配套的管理和合規(guī)無法跟進的問題。

盲目或機械的持續(xù)增長戰(zhàn)略，缺乏理性的退出、收縮戰(zhàn)略、策略及優(yōu)化結(jié)構(gòu)的安排。從中資金融機構(gòu)發(fā)展來看，各機構(gòu)都把海外機構(gòu)作為利潤增長的平臺，而且把國內(nèi)長期高增長的模式強加給海外機構(gòu)，不考慮國際經(jīng)濟趨勢、歸屬地社會政治經(jīng)濟環(huán)境變化、中國與相關(guān)國家的經(jīng)貿(mào)往來異動等因素，這使得一些機構(gòu)客觀不能完成有關(guān)增長時，難于得到總部的理解，在國際情勢惡化時已經(jīng)無法實施收縮和退出來化解、降低風(fēng)險。中資金融機構(gòu)總部疏于對海外機構(gòu)布局的優(yōu)化安排，較少針對機構(gòu)歸屬地經(jīng)濟情況適時地做出收縮或退出。一些上百年的國際大銀行則善于采取進退兼顧的策略。

過度依賴內(nèi)外聯(lián)動和中資企業(yè)走出去，忽視了內(nèi)外聯(lián)動中的風(fēng)險管控，使得海外機構(gòu)對內(nèi)外聯(lián)動企業(yè)的風(fēng)險審查管控能力不足。中資海外金融機構(gòu)的快速發(fā)展高度，很大程度上依賴內(nèi)外聯(lián)動而促成。海外機構(gòu)在內(nèi)外聯(lián)動上大多數(shù)情況下是被動的，即對境內(nèi)客戶的選擇缺乏主動權(quán)，客戶及其金融服務(wù)需求都依賴境內(nèi)分行的推薦，加上境內(nèi)機構(gòu)往往有配套的擔(dān)保和相應(yīng)的審查，使得海外機構(gòu)往往無須獨立的審查和判斷。現(xiàn)實中，一些涉外業(yè)務(wù)中境內(nèi)金融機構(gòu)（尤其是一些近年來推出國際業(yè)務(wù)的股份制銀行）往往因為欠缺識別、分析和評估涉外業(yè)務(wù)風(fēng)險的能力，而盲目營銷或推薦，使得海外機構(gòu)在客戶的結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)分部等方面都無法制約，尤其是貿(mào)易融資業(yè)務(wù)方面高度集中于鋼貿(mào)企業(yè)或者某些純套利企業(yè)。

海外機構(gòu)的即期考核與中長期風(fēng)險平衡兼顧不足。海外機構(gòu)由于屬地財務(wù)會計和風(fēng)險管理體系的特殊性，加大了總部統(tǒng)籌管理的難度，考核上更多地關(guān)注即期效益，尤其是海外機構(gòu)提交的數(shù)據(jù)，對于財務(wù)會計的真實性、準(zhǔn)確性以及收益背后的中長期風(fēng)險因素考量不足，使得一些機構(gòu)短期效益明顯，但是隨后的風(fēng)險事件及資產(chǎn)損失遠遠超出總部預(yù)期；有些高風(fēng)險資產(chǎn)在海外機構(gòu)的報表未能得到準(zhǔn)確體現(xiàn)，一些風(fēng)險資產(chǎn)未能嚴(yán)格按照監(jiān)管和會計管理提足撥備，有些損失未能及時得到揭示或披露。

此外，在中資企業(yè)走出去的發(fā)展中，更多地局限于“跟隨”，而沒有起到“引領(lǐng)”作用，使得海外機構(gòu)不僅難于擺脫母國金融機構(gòu)的“國際化視野局限”，也使得其融入領(lǐng)先的國際金融市場極為困難，這位中資金融機構(gòu)的國際化優(yōu)化升級帶來很大的障礙。

管理問題

在機構(gòu)管理問題上，主要有以下問題值得關(guān)注。

總部對海外機構(gòu)管控弱化。最突出表現(xiàn)在監(jiān)督檢查不力，尤其是現(xiàn)場監(jiān)督檢查不力。一些大型金融機構(gòu)在全球范圍的布點廣泛，時空距離很大，現(xiàn)場監(jiān)督檢查的成為較高昂，也為疏于現(xiàn)場監(jiān)督提供了理由，使得一些海外機構(gòu)三五年難得接受總部的一次現(xiàn)場檢查，一些監(jiān)管相對寬松的環(huán)境中有些監(jiān)管執(zhí)法機構(gòu)也很少現(xiàn)場檢查。實踐中，一些大型金融機構(gòu)對海外機構(gòu)堅持了檢查，問題雖然收集了，但基本不處理，不解決，少整改，使得諸多檢查形同虛設(shè)。這些因素不利于海外機構(gòu)的規(guī)范發(fā)展，尤其是一些海外機構(gòu)經(jīng)過了長期的代表處階段，或者主要負(fù)責(zé)人曾經(jīng)是機構(gòu)經(jīng)營職責(zé)極為有限的小機構(gòu)或者代表處負(fù)責(zé)人，一旦轉(zhuǎn)為經(jīng)營范圍較為復(fù)雜、人員多達上百人、網(wǎng)店數(shù)量不斷增加的經(jīng)營環(huán)境，勢必難于形成良好的規(guī)范管理習(xí)慣和培育有效的管控管理文化和機制。

總部與海外機構(gòu)的信息交流管理機制不夠完善。中資金融機構(gòu)在海外機構(gòu)的管理上，尚未形成有效的海外機構(gòu)管理信息協(xié)調(diào)機制，有的側(cè)重條線，有的側(cè)重通過綜合化的國際部來協(xié)調(diào)，但是整體來看，普遍存在信息溝通不暢的問題，綜合職能的國際部難于收集條線上的信息，條線上則因其海外機構(gòu)管理職責(zé)不夠明晰，易于弱化和淡化，加上傳統(tǒng)上有外語技能和海外經(jīng)驗的人才普遍集中在國際部，其他條線均很少有，使得信息交流存在困難。這些因素使得海外機構(gòu)接受總部指導(dǎo)的效應(yīng)大大弱化。同樣海外機構(gòu)也因業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)條線人員中較少來自總部，而多是本地人員，多數(shù)人與總部交流存在困難。這些問題使得總部與海外機構(gòu)信息不對稱，制約了總部對海外機構(gòu)的指導(dǎo)和管控，也局限了海外機構(gòu)充分利用全球一體化力量提升其發(fā)展的效果。這種背景下更加縱容了身處遙遠異國他鄉(xiāng)的海外機構(gòu)報喜不報憂，使得經(jīng)營和管理中的問題、難題相關(guān)的信息交流不充分、不及時。

對管理的精細(xì)化及管理創(chuàng)新重視不夠。總部考核導(dǎo)向上更多側(cè)重是數(shù)字任務(wù)的完成，疏于精細(xì)化管理的重視；過度強調(diào)海外機構(gòu)的發(fā)展平臺功能，對海外機構(gòu)的創(chuàng)新能力關(guān)注不夠。由于海外機構(gòu)有窗口功能，有些機構(gòu)長期滿負(fù)荷與接待境內(nèi)總部或分支機構(gòu)的出境考察，無暇顧及經(jīng)營管理的精細(xì)化，有的迫于高增幅的指標(biāo)壓力，無法兼顧管理的深化和創(chuàng)新，影響了境外機構(gòu)的優(yōu)化升級發(fā)展；諸如產(chǎn)品設(shè)計、信息系統(tǒng)建設(shè)、市場分析、客戶需求及信息挖掘、風(fēng)險分析與防控等基礎(chǔ)性管理工作難于受到總部的深度投入和支持，制約了境外機構(gòu)的綜合經(jīng)營和管理能力的提升。尤其是在產(chǎn)品設(shè)計、市場分析、風(fēng)險管理等方面未能充分地汲取領(lǐng)先金融市場的先進經(jīng)驗和技術(shù)，囿于聯(lián)動客戶的需求，更多的依賴總部產(chǎn)品和風(fēng)險管理體系，沒有發(fā)揮真正的國際化窗口和示范效應(yīng)，更難于體現(xiàn)海外機構(gòu)的管理創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新的示范效應(yīng)。

國際化人才培育和管理機制欠缺。首先是國際化人才儲備和培育不足。在中資企業(yè)走出去背景下，以中小股份制銀行已經(jīng)意識到跟隨優(yōu)質(zhì)企業(yè)走出去的必要性和緊迫性，在缺乏國際化管理和人才積淀的背景下推出一系列國際化行動，自主培養(yǎng)國際化人才普遍不足，即使一些大型國有銀行也存在具有國際化視野、知識和管理經(jīng)驗的綜合性人才較為緊缺。其次，外派骨干管理人員（尤其是海外機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人）選拔和管理培訓(xùn)不足，有的過度強調(diào)外派人員的外語能力，疏忽對管理能力，尤其是較為綜合和復(fù)雜機構(gòu)管理能力的考察，使得一些規(guī)模化、復(fù)雜化的海外機構(gòu)管理中問題頻發(fā)。中資銀行海外機構(gòu)不少是從代表處發(fā)展而來，選擇外派人員的傳統(tǒng)理念側(cè)重外語能力，而疏于對有關(guān)人員的管理能力的考察和培養(yǎng)。對于那些已經(jīng)在崗位上的人員，則因為遠離總部，管理相關(guān)的培訓(xùn)和交流，則因時空差距及離崗不便等因素，制約了崗位上的響應(yīng)培訓(xùn)。另外，新設(shè)機構(gòu)階段過于側(cè)重機構(gòu)業(yè)務(wù)的營銷拓展，也在一定程度上弱化了管理者的管理和規(guī)范意識的強化。再次，人員管理機制方面也有多有欠缺。新興股份制銀行還沒有建立相應(yīng)外派人員考核激勵機制，有的照搬國內(nèi)機制，難于適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，難于激發(fā)外派人員的積極性；一些大型銀行境內(nèi)激勵體系缺乏國際化競爭力，移植至海外使得機構(gòu)難于積淀有競爭力的核心人才。這些因素將制約中資海外金融機構(gòu)真正國際化和實質(zhì)性地參與當(dāng)?shù)貒H市場的激烈競爭能力提升；人員交流管理欠缺，有的海外機構(gòu)的外派人員，尤其是主要管理人員長年不交流，加上相關(guān)審計檢查的局限，機構(gòu)的問題和不足難于有效披露，這源于社會經(jīng)濟環(huán)境較好地區(qū)的人員外派意愿不強，也源于總部對外派人員交流管理的剛性化不足，有的也與相關(guān)人才儲備不足有關(guān)。

（作者單位：中國民生銀行總行）