西藏旅游重組激發雙主業

趙文佳

本次重組后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司西藏旅游的實際控制人。

前段時間網上一則段子調侃一些上市公司一年的凈利潤買不起北上廣的一套房，雖是玩笑，但從數據上看，上市公司的業績并不樂觀。截至今年2月底，發布2015年報的400余家上市公司中，有近50家公司的全年凈利潤不足1500萬元。

一些登陸資本市場多年的傳統行業上市公司，以及一些和宏觀經濟景氣度關聯密切的上市公司，主業經營狀況日顯疲態，這些公司在多種措施“激發”主業的同時，也在積極開拓業績增長“新引擎”，力圖實現雙主業發展。

雙主業

西藏旅游股份有限公司（600749.SH）作為西藏本土的第一家上市公司，到今年已經是其登陸資本市場的第二十個年頭，也是西藏唯一的以旅游為主業的上市公司。

《英才》記者查閱西藏旅游的財報顯示，其2013-2015三年的營業收入分別為1.78億元、1.60億元、1.52億元，呈逐年下降態勢；凈利潤則分別為780萬元、-3345萬元及535萬元，2014年度大幅虧損，其余兩年的凈利潤也都沒有觸及到千萬級別。

由于旅游業受自然災害等多方因素影響較大，西藏旅游的旅游主業經營業績很難在短期內有重大突破。

雖然西藏旅游的主業經營狀況步履維艱，但是另外一個行業卻在國內有迅猛發展之勢。隨著消費升級及社會消費水平的持續增長，為第三方支付市場發展提供了積極的宏觀經濟環境。

至今成立已十年的拉卡拉支付股份有限公司（拉卡拉）作為我國最早一批專業從事第三方支付業務的企業，從傳統的便民繳費服務起步，經過十多年的經營，積累了豐富的支付行業經驗，并且沉淀了大量的優質用戶數據。

通過不斷創新和豐富金融服務和產品類別，拓展服務的應用場景，如今拉卡拉已形成向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務的核心業務，并以支付為入口提供相關的增值及金融服務，在業內享有較高的品牌知名度。

于是，西藏旅游今年2月發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%的股權。而拉卡拉100%的股權整體作價為110億元，其中，上市公司西藏旅游將以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付交易對價中的85億元（按18.65 元/股的發股價格計算）。

并且，為提高本次交易完成后的整合績效，上市公司西藏旅游還擬向配套融資認購方募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元（同為18.65元/股的發股價格計算）。其中25億元用于支付本次交易的現金對價，24.4億元用于標的公司募投項目，5.035 億元用于償還上市公司銀行貸款，其余部分用于支付本次交易的中介機構費用和其它相關費用。

交易完成后，上市公司將實現雙主業模式，公司業績依靠原有旅游業務以及新并購的第三方支付業務雙輪驅動。

重煥活力

隨著智能硬件的普及、支付創新技術不斷涌現，以及移動支付需求的逐步上升，第三方支付市場，尤其是移動支付市場發展迅速，市場空間廣闊。

根據易觀智庫 《中國非金融支付機構市場季度監測報告（2015年第三季度）》 數據顯示，2015年第三季度中國非金融支付機構綜合支付業務的總體交易規模達 14.37萬億元人民幣，環比增長率為17.8%。

當然，作為國內最早一批專業從事第三方支付業務的企業，拉卡拉也充分享受到了行業潛力及高速增長帶來的發展機遇。

《英才》記者查閱拉卡拉的財務數據發現，其2014年度營業收入為9.12億元，2015年度營業收入則達到了15.88億元，增長了74%，雖然其2014 年度凈利潤為-1.96億元，但2015年便扭虧為盈，實現1.26億元的高額凈利潤。

并且，拉卡拉管理層基于拉卡拉現有的業務情況發展、運營能力和未來發展前景，預測拉卡拉2016、2017和2018年分別實現凈利潤4.45億元、8.52億元、14.42億元。

當然，為了不使拉卡拉管理層的業績預測成為“水中月”，西藏旅游今年2月還與拉卡拉創始人孫陶然等交易對方簽署了《盈利預測補償協議》。

根據《盈利預測補償協議》的約定，承擔補償義務的交易對方承諾拉卡拉在2016、2017、2018年實現的凈利潤數（指標資產實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤、且扣除募集配套資金當期累計產生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。如果實際實現的扣非凈利潤低于上述承諾扣非凈利潤，則承擔補償義務的交易對方將按照《盈利預測補償協議》的規定進行補償。

西藏旅游通過本次重組不僅將引入第三方支付企業，實現雙主業運營，而且孫陶然也將通過此次重組入主上市公司西藏旅游。

本次重組前，國風集團直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股東，而歐陽旭直接持有國風集團31.00%的股權，歐陽旭及其家族合計持有國風集團76.00%的股權，因此歐陽旭為西藏旅游的實際控制人。

但重組之后，歐陽旭及其配偶王蕓、一致行動人國風集團合計持有西藏旅游的股份下降至6.49%。而孫陶然則將直接持有西藏旅游24.21%的股份，孫浩然直接持有西藏旅游3.39%的股份。

另外，孫陶然作為藍色光標的實際控制人之一，還通過藍色光標間接控制西藏旅游0.54%的股份，孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制西藏旅游28.14%的股份。因此本次重組后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司西藏旅游的實際控制人。

另外值得一提的是，重組完成后，拉卡拉的股東之一聯想控股直接持有西藏旅游23.12%的股份，通過西藏志道控制西藏旅游0.11%的股份，合計控制西藏旅游23.23%的股份，成為第二大股東。