淺析上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施

摘要：隨著我國經(jīng)濟步入下行周期，上市公司的經(jīng)營面臨著更大的競爭壓力，一部分上市公司能夠在逆勢不斷擴張，而另一部分上市公司甚至很難維持發(fā)展。面對新常態(tài)，上市公司必須不斷增強自己的實力，提高市場競爭能力。大量上市公司從戰(zhàn)略發(fā)展、股東利益保護及業(yè)績增長等方面考慮，選擇好的時機與其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行并購重組交易，從而實現(xiàn)上市公司的轉(zhuǎn)型升級，保持上市公司的優(yōu)良業(yè)績和穩(wěn)健發(fā)展。

關(guān)鍵詞：并購重組；財務(wù)風(fēng)險；應(yīng)對措施

一、我國上市公司并購重組面臨的財務(wù)風(fēng)險

對于上市公司來說，選擇好的資產(chǎn)實施并購重組是企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略上的重要步驟，可能會涉及上市公司發(fā)展的方方面面，可以說是牽一發(fā)而動全身。因此，上市公司在進行并購重組決策時必須經(jīng)過全面的研究和論證。上市公司謀求對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實施并購重組，能帶來比較好的業(yè)績預(yù)期，提升上市公司價值。如果上市公司的并購重組計劃失敗，也會給企業(yè)帶來較大的財務(wù)風(fēng)險，甚至直接影響企業(yè)的未來發(fā)展。上市公司的財務(wù)安全是其發(fā)展的基石，在實施并購重組行動時可能會遇到較多的風(fēng)險，甚至導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑，從而給上市公司的發(fā)展帶來不利影響。因此，對于上市公司及其投資者來說，實施并購重組行動是一把雙刃劍，而如何減少并購重組行為對上市公司造成的負面影響，是上市公司籌劃并購重組行動時必須考慮的問題。上市公司在并購重組過程中面臨的風(fēng)險，主要分為以下幾種：

1.上市公司并購重組融資帶來的財務(wù)風(fēng)險

上市公司實施并購重組需要大量資金，因此上市公司通常要通過對外融資籌集資金。上市公司通過發(fā)行股票、借款等方式籌集資金時，會大大增加上市公司的財務(wù)成本，產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險主要包括上市公司發(fā)行股票的市值風(fēng)險，償付借款本息的風(fēng)險、承擔(dān)匯率損失的風(fēng)險以及股票發(fā)行公司清算風(fēng)險等，財務(wù)風(fēng)險的本質(zhì)就是上市公司盲目放大財務(wù)杠桿，導(dǎo)致無法償還融資負債的結(jié)果。上市公司實施并購重組的財務(wù)風(fēng)險主要原因是上市公司資金自由不足，一旦對自身資金調(diào)配能力及發(fā)展規(guī)劃失去控制，就無法支持上市公司的并購重組行為，甚至?xí)o上市公司帶來較大財務(wù)問題。上市公司在籌劃并購重組行動時，應(yīng)準確測算可能需要的資金占用量及財務(wù)成本，通過加強自身的資金管理能力，提高資金使用效率，以此降低發(fā)生融資財務(wù)風(fēng)險的可能性。

2.并購重組信息不對稱帶來的財務(wù)風(fēng)險

上市公司實施并購重組計劃的主要目的是通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高市場競爭力，擴大市場份額。上市公司選擇的并購重組企業(yè)必須符合上市公司的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展方向，對上市公司的轉(zhuǎn)型升級帶來積極幫助。因此，上市公司在考察并購重組目標時，必須對意向擬并購企業(yè)進行充分的盡職調(diào)查，詳細了解目標企業(yè)的信息。上市公司對并購資產(chǎn)真實情況的了解需要通過各種途徑，必須全盤掌握。即使在一些經(jīng)濟發(fā)達的國家，也會存在企業(yè)之間信息溝通失效，甚至一些企業(yè)提供虛假的資信材料，誤導(dǎo)上市公司做出決定。實踐中我們經(jīng)常可以看到上市公司因信息判斷失誤而貿(mào)然實施并購重組，結(jié)果慘遭失敗的例子。在實施并購重組行為時，交易雙方往往處于信息不對稱的狀態(tài)，上市公司對目標資產(chǎn)的價值及盈利能力缺乏準確判斷的依據(jù)，特別是一些存在信息和數(shù)據(jù)造假的企業(yè)，盲目進行并購交易有可能會給上市公司造成巨大損失。信息交流的不對稱，也會導(dǎo)致上市公司在并購重組工程中無法正確決策，處于被動地位，應(yīng)盡量避免因信息不足而造成的決策失誤。因此，在實施并購重組決策之前，上市公司應(yīng)充分調(diào)查目標企業(yè)的實際情況，對掌握的相關(guān)信息進行深入分析，結(jié)合自身企業(yè)的發(fā)展需求來考慮是否需要實施并購重組行為。

3.并購時資源整合失敗帶來的財務(wù)風(fēng)險

上市公司實施并購行動之后，必須盡快對目標企業(yè)實施資產(chǎn)重組，將標的企業(yè)吸收成為上市公司的重要資產(chǎn)，以充分發(fā)揮并購重組資產(chǎn)對上市公司提升發(fā)展能力的積極作用。因此，上市公司能否順利對并購資產(chǎn)進行整合，是并購重組行為成功的重要標志，也是上市公司實施并購重組行為的又一個重要風(fēng)險因素。資本市場的發(fā)展說明，在實施并購重組之后，母體公司只有及時、順利地對并購資產(chǎn)進行整合，盡快實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，才能獲得一加一等于二的效果。嚴格意義上說，上市公司要對并購后的資產(chǎn)進行全面整合，包括人事整合、被并購企業(yè)經(jīng)營政策的調(diào)整、運行系統(tǒng)與經(jīng)營整合等，盡快將并購資產(chǎn)完全融入上市公司的經(jīng)營計劃之中。如果上市公司不能順利整合資產(chǎn)，僅僅是通過財務(wù)或人事上達到控制標的資產(chǎn)，就容易產(chǎn)生一些發(fā)展問題，遲早會造成并購重組業(yè)務(wù)及財務(wù)投資的失敗。許多學(xué)者的研究表明，上市公司順利實現(xiàn)資產(chǎn)整合的最大障礙是交易雙方文化、思維方面的不同，也就是母子公司一體化過程中不同公司文化方面的沖突。上市公司在實施并購重組之后，必須盡快對并購資產(chǎn)原有管理層進行調(diào)整，完善現(xiàn)有的組織框架，理順原有的規(guī)章制度和操作規(guī)程，盡快引入母公司的工作評價及績效考核方式，使新公司盡快適應(yīng)母公司的企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略。

二、我國上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施

上市公司實施并購重組是市場發(fā)展的客觀趨勢，也是企業(yè)發(fā)展到一定階段的必然選擇。上市公司要維持業(yè)績增長，保持穩(wěn)健發(fā)展，就必須實施并購重組行動。上市公司必須熟練掌控并購重組業(yè)務(wù)可能帶來的財務(wù)風(fēng)險，確保并購重組目標的順利實現(xiàn)。從財務(wù)管理的角度，上市公司應(yīng)該從以下幾個方面思考如何降低并購重組帶來的風(fēng)險。

1.建立更加規(guī)范的財務(wù)控制制度

上市公司實施并購重組，主要涉及的是企業(yè)財務(wù)規(guī)劃和財務(wù)投資策略。上市公司的財務(wù)環(huán)境對并購重組的成功影響較大。上市公司的財務(wù)管理制度主要受企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略規(guī)劃和財務(wù)控制制度決定，具體涉及上市公司的財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部審計流程及人力資源管理等各個方面。對于上市公司的管理層來說，在對上市公司并購重組事項進行決策時，既要關(guān)注市場環(huán)境中并購標的目標所處行業(yè)的最新變化、經(jīng)濟技術(shù)的發(fā)展對企業(yè)所處行業(yè)的影響，也關(guān)注上市公司自身以及標的資產(chǎn)是否具有規(guī)范的風(fēng)險控制條件，能夠合理有效地利用各方面的資源，從而降低并購重組后企業(yè)的運營成本，確保經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)。此外，在企業(yè)進行并購重組時，應(yīng)該盡快建立起充分重視人力資源的積極作用的內(nèi)部管理制度，聯(lián)合企業(yè)內(nèi)部和外部利益相關(guān)者一起參與上市公司的治理，通過公開透明的議事規(guī)則來規(guī)范并購重組行動可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。

2.制定可行的并購重組實施方案

對于并購重組過程來說，實現(xiàn)并購重組目標是方向，具體的實施規(guī)劃則是細節(jié)。細節(jié)決定成敗，成功的并購重組活動必然要有合理的實施規(guī)劃。在啟動并購重組目標之前，上市公司的管理層必須對本次重大事項進行詳細評估，根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果，制定好相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在自己可承受的范圍之內(nèi)，是實施內(nèi)部控制的具體方式。制定操作性強的實施方案是上市公司實施并購重組的必要環(huán)節(jié)，這些實施計劃必須包括以下方面：環(huán)境建設(shè)、目標設(shè)置、事件確定、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制過程、信息與溝通、監(jiān)督等。從并購重組的實施細節(jié)來看，制定合理的實施規(guī)劃是目標管理本身決定的。對實施方案的決策，不能過分追求控制目標而造成短視行為。所以，應(yīng)在實施細則的控制中加入自動調(diào)節(jié)系統(tǒng)來規(guī)避因人為因素造成對并購重組目標帶來的不利影響，一些并購重組行為之所以會失敗，很大程度上在于確定目標時脫離實際的可能。

作為一次全新的并購重組行動，對財務(wù)風(fēng)險的控制必須處于整個決策過程的核心位置，并將財務(wù)風(fēng)險預(yù)案與其他具體實施要素緊密關(guān)聯(lián)，提高對整體風(fēng)險控制系統(tǒng)的把握能力。在總的風(fēng)險防控體系中，財務(wù)風(fēng)險的控制過程也是處于中心位置，必須充分發(fā)揮財務(wù)系統(tǒng)的效率及資源整合能力，提高整體控制系統(tǒng)的有效性，規(guī)范控制行為和控制過程是其中的關(guān)鍵。只要控制行為規(guī)范化，控制過程才能按照原定的軌道進行，并購重組財務(wù)風(fēng)險的控制規(guī)劃才能彰顯其有效性。

3.構(gòu)建切實有效的監(jiān)督手段

上市公司實施并購重組是其經(jīng)營方面的重要事項，會對上市公司的股票價格波動產(chǎn)生較為直接的影響。為了防止上市公司隨意利用并購重組事項操縱股票價格，保護上市公司及中小投資者的利益，對上市公司的并購重組事項應(yīng)該進行嚴格的監(jiān)管。政府部門應(yīng)該有針對性地制定政策、方針、制度等，為上市公司并購重組監(jiān)管提供強制性規(guī)范措施。而上市公司的經(jīng)營活動當然也會受到政府部門的行政監(jiān)管。對上市公司進行經(jīng)濟監(jiān)管，主要是指通過信貸、稅收、物價、獎懲等方法約束上市公司的經(jīng)營行為；法律手段的運用則是通過建立、健全各項法律、法規(guī)，運用法律手段約束企業(yè)的管理活動和經(jīng)營活動。在對上市公司的并購重組行為進行監(jiān)督過程中，可以通過綜合運用以上幾種手段，確保上市公司在并購重組財務(wù)風(fēng)險方面的控制系統(tǒng)能夠發(fā)揮應(yīng)有作用。

此外，從上市公司內(nèi)部監(jiān)管來說，上市公司還應(yīng)針對并購重組活動中的財務(wù)風(fēng)險制定切實可行的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并對相關(guān)指標進行嚴格的核查，主要包括健全性評價、符合性評價和實質(zhì)性評價。對上市公司進行內(nèi)部審查，主要是為了讓上市公司及時了解其并購重組財務(wù)風(fēng)險控制的各項標準以及控制制度的有效性，評價上市公司的內(nèi)部控制措施的有效性。當上市公司的外部監(jiān)管及內(nèi)部控制措施的健全性評估或符合性評估不達標時，上市公司應(yīng)盡快通過實施管理改革完善對各項控制標準、控制方法和控制活動的規(guī)定。

4.搭建暢通的信息溝通渠道

建立暢通無阻的信息溝通渠道是解決信息不對稱的重要舉措，也是上市公司實施并購重組行動的重要條件。上市公司對標的資產(chǎn)進行并購整合之后，應(yīng)盡快與新公司之間建立起良好的信息溝通渠道，避免并購企業(yè)的員工存在抵觸情緒而帶來消極影響，穩(wěn)定員工情緒，因為及時、有效的信息溝通是打消員工顧慮，提升員工士氣的最佳方式。上市公司實施并購重組行動之后，可以通過召開職工代表大會、各系統(tǒng)部門的工作會議以及管理層與重要崗位骨干員工面談等方式，來建立暢通的信息溝通渠道。一方面可以通過宣傳母公司先進的管理理念和企業(yè)文化，幫助員工盡快適應(yīng)新公司的工作模式及運行規(guī)律，改變消極態(tài)度；另一方面，也可以讓新的管理層更加深入了解員工的思想動態(tài)及以往經(jīng)營管理中存在的不足，為優(yōu)化人力資源配置，獲得優(yōu)秀的專門性人才提供基礎(chǔ)，也為新公司的平穩(wěn)過渡創(chuàng)造了條件。

參考文獻：

[1]孫濤.上市公司并購?fù)顿Y風(fēng)險的內(nèi)部控制策略研究.財會研究，2008（03）

[2]徐光超.從內(nèi)部控制論角度看企業(yè)收購兼并的整合.上海：復(fù)旦大學(xué)碩士論文，2009（04）；

[3]陳儷瑙.優(yōu)化內(nèi)部控制 提高并購整合實效的嘗試.新會計，2010（07）

作者簡介：

沈瓊，江西財經(jīng)職業(yè)學(xué)院，教師，研究方向：財務(wù)會計。