員工持股計劃中的稅務處理

文‖《上海國資》記者 陳怡璇

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員工持股計劃中的稅務處理

文‖《上海國資》記者 陳怡璇

如何選定持股對象、分配額度、搭建持股架構，需要權衡各利益方

自2014年6月重啟員工持股計劃，各上市公司員工持股逐漸從無到有，截至目前，從上海地方國資企業開展員工持股的情況來看，包括上港集團、綠地集團、上汽集團等方式各異，包括全員持股、職工持股會間接持股以及針對核心骨干開展定增持股等。在推進員工持股的過程中如何設計合理的持股架構、并進行恰當的會計處理、如何界定納稅義務等，都是開展員工持股計劃需注意的事項。

“對于國有企業來說，開展員工持股的前提是確保國資保值增值，在明確員工持股計劃審批的可實現性的基礎上，需要從資金來源、股份來源、持股方式以及稅收影響四方面考慮搭建合理的持股方案，事前協商規避潛在的不確定成本和風險?！逼杖A永道中國稅務部高級經理戴靜對《上海國資》表示，稅收優惠制度的完善也是推進員工持股計劃的重要因素。

資金來源

針對上市公司來說，開展員工持股計劃的資金來源，一般主要包括以下幾種方式，即員工自籌、控股股東為員工提供資金借貸的擔保、或股東以免息或低息借款給員工，以及公司內部通過提取獎金池作為員工購買股票的資金來源。各種方式在企業確認財務成本上均有所差異。

普華永道中國人才與組織服務部經理王慧春對《上海國資》表示，首先，員工自籌資金即員工通過薪酬或合法收入購買公司股份，對企業的財務成本并無影響，但激勵的含金量不足，“金手銬”的綁定作用較為明顯。

其次，上市公司通過質押融資的方式取得借款資金或質押擔保的方式為員工融資做擔保。例如，上市公司控股股東將持有的部分股票申請質押融資取得資金，借款部分與員工自籌資金按照一定比例配資，這可能對上市公司財務報表將產生一定影響。

或者，股東通過免息或低息借款給員工的方式，則需要企業確認利息等財務成本。借款資金為除員工自籌資金以外購買股票所需的剩余資金，員工需在借款到期前以自籌資金償還部分借款。

《財政部、國家稅務總局關于企業為個人購買房屋或其他財產征收個人所得稅問題的批復》規定，符合以下情形的房屋或其他財產，不論所有權人是否將財產無償或有償交付企業使用，其實質均為企業對個人進行了實物性質的分配，應依法計征個人所得稅。

一方面，企業出資購買房屋及其他財產，將所有權登記為投資者個人、投資者家庭成員或企業其他人員的；另一方面，企業投資者個人、投資者家庭成員或企業其他人員向企業借款用于購買房屋及其他財產，將所有權登記為投資者、投資者家庭成員或企業其他人員，且借款年度終了后未歸還借款的。

對除個人獨資企業、合伙企業以外其他企業的個人投資者或其家庭成員取得的上述所得，視為企業對個人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅；對企業其他人員取得的上述所得，按照“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅。

戴靜表示，實踐中，一些地區的政策是，如果借款當年年末員工未償還借款，則企業需將該未償還借款確認為工資薪金所得代扣代繳個人所得稅，這對員工來說將面臨較大個稅壓力。企業以借款形式為員工提供持股計劃所需現金流需考慮相關個稅的風險。

此外，企業內部設立獎金池的方式，即通過上市公司以每年凈利潤或利潤增加值作為資金的來源，劃撥一部分形成獎金池，按照員工薪金所得計入成本。例如，伊利股份的員工持股計劃推出的10年期持股計劃的首期資金全部來源于持股計劃獎勵金。

“不過，需要注意的是，對員工的獎金需要先進行完稅之后以員工薪金所得匯入獎金池中，用稅后資金購買持股計劃中的股份?！蓖趸鄞罕硎?，對于國有上市公司來說，獎金池的設立需要申請流程和批準，因此制定員工持股計劃的前期是確保流程可實現。

股份來源

員工持股計劃的股份來源主要包括新股和老股兩類。對于上市公司來說，主要是通過發行新股的方式，即非公開發行股份的定增方式實現。從以往經驗來看，國有上市公司更青睞于采用定增的方式開展與員工持股，鼓勵增量式發展。

例如，2015年11月，上汽集團發布核心員工持股計劃，通過非公開發行股份的方式，對大約2300余人發行金額不超過11.6745億元的總股份；2016年3月25日，上海建工發布核心員工持股計劃，通過非公開發行股份的方式，參加對象合計不超過4827人，募集資金總額不超過13.25億元，資金來源為員工自籌資金。

從員工持股的定價上來看，根據證監會2014年6月公布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，員工持股計劃認購的上市公司非公開發行股票，按照不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十確定為發行價格，限售期限不低于三十六個月。

在持股計劃中，如員工以公允價格取得股票則在取得股票時無需繳納個稅；但如果員工以折價方式取得股票，則公司需將該折價部分確認為員工的工資薪金所得代扣代繳個稅。

“以定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十確定的發行價格是否從個稅角度可被認為是合理的公允價值，目前稅法尚無明確的文件說明，各稅務機關的認定情況也不同?！贝黛o表示，這需要企業與相關稅務機關提前就持股計劃開展前期溝通。

以折價方式開展員工持股計劃，需按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，在管理費用中列支成本。員工持股計劃中如果明確設定了服務期限，那么股份支付的成本則需要按照服務年限來分攤，根據費用的攤銷對期限內上市公司各年的凈利潤有所影響。如果沒有服務年限，則需要將其一次性計入成本。

持股方式

員工持股方式主要包括員工直接持股、通過平臺（例如資管計劃、有限責任公司、合伙企業）間接持股。

在直接持股方式下，員工通過持股計劃所取得的屬于限售股性質的股票，在上海證券交易所、深圳證券交易所拋售后取得的收益，需按照“財產轉讓所得”按20%的稅率繳納個人所得稅，由開戶的證券機構代扣代繳。

需要注意的是，員工以資管計劃等方式參與持股計劃，可能代扣代繳人的認定存在一定的模糊點。在無代扣代繳的情形下作為納稅義務人的員工應自行申報個稅。戴靜表示，建議企業通過流程方案的設計，實現有效管理并確保員工持股計劃的納稅申報的合規性，避免不必要的稅收風險。

此外，員工以有限責任公司或有限合伙企業作為平臺間接持股時涉及的企業和個人所得稅相比直接持股要復雜得多。在做股權激勵方案時除了考慮個人所得稅的稅負外，還需要考慮平臺的企業稅負（如有限責任公司的企業所得稅稅率一般為25%）以及轉讓股票時涉及的流轉稅影響。

專家表示，員工持股計劃通過信托、資管計劃等作為間接持股平臺的方式，有利于企業股份的歸集管理，員工通過平臺計劃進行股份買賣，對于員工購買和賣出股票的節點能夠較好掌控，也便于上市公司對股份的規劃。