荷蘭合作社法律概況

■ 文 /梁 巧

荷蘭合作社法律概況

■ 文 /梁 巧

荷蘭沒有專門的合作社法，關于合作社的法律條文包含在《民法大全》的第二卷《法人法》中。《法人法》于1972年頒布，歷經多次修改，最新版本發布于2014年2月4日，由九個部分組成，除了一般條款，還分別對協會、合作社和保險互助社、上市公司、（非上市）私人有限公司、基金會、合并和分立等進行分別規定，其中合作社和保險互助社一起組成第三章（Cooperatives and Mutual Insurance Societies）。合作社被定義為“經過注冊成立的、基于一定的協議為社員提供相關物質需求并致力于社員利益最大化的組織”。需要強調的是，合作社與社員之間需存在物質性交易，而不僅僅是信息服務。此外，合作社的公司名稱中必須含有“合作社”，非合作社企業則不得在其名稱中使用“合作社”字樣。

荷蘭《法人法》中合作社相關法律章節對于社員的責任和義務、監事會的權利和義務、管理者的權利和義務、社員資格的取得和終止等都進行了規定，總體來說，條款內容較為簡單，不同于我國合作社法的較大篇幅用于對成員的股份比例限額、成員大會投票規則和利潤分配機制進行說明，荷蘭《法人法》中并未對社員股份比例、投票規則、利潤分配等進行明確規定，合作社往往在其各自的章程中對股份、投票和利潤分配的計算規則進行說明。但是，荷蘭《法人法》在有些方面的條款相對我國合作社法則更為細致，主要表現為對監事會設置、社員的監督權、社員資格等方面的規定。

關于合作社監事會的規定。首先，合作社需設立監事會，對理事會和合作社日常事務進行監督，必要時為理事會提供建議，監事會在任何情況下需代表合作社的利益。其次，監事會成員的年齡不得超過72周歲，且每一監事會成員最長的聘任期為4年。第三，監事會有權力在任何時候暫停由社員大會選舉產生的理事會成員的職務。第四，一般來說，監事會成員在社員大會中沒有投票權，而只有建議權，除非合作社章程對此另行規定。第五，合作社需為監事會成員支付相應的薪水。

關于對社員權利的保障較為豐富。如合作社理事會在每一年度結束后需發布本年度的財務報表和年度報告，以接受所有社員的審查。財務報表由每一位理事會成員和監事會成員簽字，若有一人或多人的簽字缺失，應對此及其原因進行說明。此外，財務報表和年度報告等文件需陳列在辦公室供社員隨時查閱，若社員有需求，合作社有義務免費提供所有文件的復印件。

關于社員資格的取得和終止具有較為正式的形式。首先，在合作社注冊時，需提供所有社員的名單，合作社的每一位社員，都有其相應的社員編號。其次，每一年度終止后一個月之內，合作社相關部門需提供本社所有社員的名單，并說明本年度內社員名單的變化。第三，擬申請社員資格的個人需提交書面申請，同樣地，合作社需出示書面文件，說明是否通過該社員資格的申請。一般來說，社員資格申請的相關文件應由理事會存檔保存十年以上。第四，社員資格的終止需由合作社出示正式的書面文件或由當事人事先簽有名字的相關聲明，無論何種形式，都需確保當事人在被終止或聲明終止之日起14天內收到由合作社理事會提供的書面通知，否則合作社需承擔由此造成的損失。

荷蘭《法人法》關于合作社的相關規定比較簡潔，這可能是因為合作社在荷蘭已具有上百年的發展歷史，其組織的治理結構相當成熟，因而不再在法律中對此詳細闡述，更多的是對社員權利和義務、理事會和監事會的設置等進行規定。然而，由于材料獲取的限制性，未對荷蘭《法人法》的早期版本進行追蹤調查，因此對該法的內容變化無法進行概括和分析，也就無法對現有法律中相關條款的設置進行可靠的評價。

〔本文為國家社科基金項目（14CJY042）、國家自科基金項目（71333011）的成果〕

（作者單位：浙江大學中國農村發展研究院）