上市公司強制退市問題探討

●隋玉明

上市公司強制退市問題探討

●隋玉明

1986年我國第一個正式的證券交易柜臺成立，標志著我國股票交易的正式誕生。隨著我國市場經濟的不斷發展和完善，我國的股票市場得到了空前的發展。1990年深圳證券交易所的試營業和上海證券交易所的成立為我國股票市場的發展提供了更加廣闊的平臺。我國的上市公司是經國務院和證監會批準、允許其在證券交易所進行交易的股份有限公司。上市公司通過股市進行融資有效降低了上市公司的運營風險，促進了上市公司的發展壯大，也促進了我國資本市場的不斷完善。但是我國上市公司的強制退市制度尚且存在許多問題，不利于公司的發展和證券市場的完善。我本文通過對上市公司強制退市制度存在的問題進行分析，并提出相應的政策建議。

上市公司 強制退市 問題對策

一、引言

證券市場是市場經濟不斷發展的產物，在優化市場資源的配置、促進市場經濟的發展、改善我國的資本結構、提高我國國民收入等方面扮演著重要角色，在我國社會主義市場經濟中占有極其重要的地位。而證券市場的重要組成部分即為上市公司，證券市場能夠持續健康運行的關鍵在于上市公司經營狀況的優劣程度。證監會針對上市公司制定了諸多政策法規制度，其中強制退市制度對于保障證券市場中上市公司的質量、保證證券市場的穩定、促進市場資源的有效配置等，有著極其重要的作用。強制退市，指我國《公司法》規定的，如果上市公司存在財務報表嚴重做假、有重大違紀違法行為、連續三年虧損且未能解決等情況，國家相關部門有權強制將該上市公司退市。完善的證券市場自然應該形成優勝劣汰的市場機制，由于我國的退市制度起步相對較晚，相關的制度和體系建設尚且不完善，這就使得我國的強制退市制度對于上市公司的選擇、市場資源的有效配置以及證券市場的發展和完善并沒有起到太大的作用，反而帶來上市公司的資源配置較為低效、市場上融資的效率不高、中小股東的利益受到侵害且未形成合理的保護等問題，造成了市場資源的嚴重浪費，不利于我國證券市場的健康發展和市場經濟的不斷完善。因此，本文結合證券市場現狀，對上市公司強制退市制度中存在的問題進行深入的剖析，并提出相應的對策，以期能夠促進我國證券市場的健康發展，進而促進我國國民經濟穩定快速的發展。

二、上市公司強制退市制度存在的問題

（一）上市公司強制退市條件存在不足

我國對于上市公司強制退出條件的設定存在諸多不足的地方，不利于我國證券市場的完善。

第一，數量化的標準過于寬泛，主要體現在：一是強制退市的數量標準界定不嚴謹，對于成交量指標而言，其要求終止上市的條件為“連續120個交易日股票的累計交易量低于500萬股”，這個條件對于規模較大的上市公司而言基本沒有意義。二是對于收盤價指標的規定，其強制退市的條件為“每日股票收盤價在連續20個交易日低于面值”，而我國的大部分上市公司均存在超募或者是政府救濟，所以很難達到這個條件。

第二，非數量化的條件難以界定。對于財務報表造假、公司出現重大違紀違法行為這些事件，沒有一個較為科學統一的標準進行界定，所以無法控制好強制退市的條件。

第三，重新上市制度存在問題。按規定公司要想避免連續4個年度的虧損并不難，而重新上市未涉及公司人員變化以及營業指標的變化等，給上市公司以充足的時間操作，可能扭曲市場的估價標準。

（二）上市公司強制退市的操作程序不合理

我國上市公司強制退市之前以及之后的整個過程，相應的配套制度均缺乏科學、高效的可操作性，操作程序不合理。

首先，強制退市的風險預警制度的作用不強，因為我國上市公司中存在強制退市風險的股票均會被標上“*ST”的標記，與正常的股票區分開，向市場及投資者發出信號，但是實際上截止2014年1月，滬深兩市共有566只股票被風險預警系統所標注，但是僅僅只有71個上市公司退市。所以風險預警體系的不完善使得不僅沒有達到預警的效果，反而擾亂了市場秩序，影響了資源的合理配置。

其次，強制退市前的整改期限不合理，上市公司被暫停上市后有半年的整改期，但是對于財務連續虧損三年的上市公司，半年的時間不足以使其完成全面的改善以保證利潤的獲得，其公司治理結構已經完善，有盈利的可能，但是由于時限太短而被強制退市，不利于整個市場經濟的發展。

（三）強制退市對于保護中小投資者方面制度缺失

據證監會和國家統計局相關資料顯示，我國證券市場的投資者人數已經超過2.5億人次，其中持有股票的市值低于10萬元的中小投資者的比例超過了80%，所以說我國證券市場的主體是中小投資者，保護中小投資者的利益有利于證券市場的穩定和健康發展。但是我國的強制退市制度對于中小投資者的保護存在諸多的不足，主要表現為：一是強制退市前的公司信息披露存在問題。公司僅僅對自身的財務狀況進行簡單披露，而對于公司內部控制、董事會情況沒有做詳細披露，不利于中小投資者決策；二是中小投資者的救濟措施不足。對于上市公司強制退市后給中小投資者造成的巨大損失，沒有建立對于中小投資者的救助方式，市場應對這些問題的公共機制又相對貧乏，所以一旦上市公司被強制退市，將會直接影響市場的穩定；三是中小投資者在訴訟方面存在成本過高的問題。在上市公司強制退市過程中受到傷害的中小投資者訴訟成本過高，訴訟途徑缺乏，導致難以通過訴訟挽回損失。

（四）上市公司強制退市后生存困難

我國上市公司在被強制退市以后，缺乏相應的救助或扶持措施，使得上市公司強制退市后生存困難，不利于整個市場經濟的發展。第一，我國缺乏多層次的股票交易體系，對于強制退市的公司沒有提供相應的二級市場、三級市場或者是場外市場以幫助企業繼續融資，使得上市公司強制退市以后資金鏈出現嚴重問題；第二，由于被強制退市以后，公司的生存將面臨巨大的困境，所以上市公司就會對強制退市產生一定的恐懼，在此情況下就可能促使其去掩蓋公司的實際面目以逃脫證監會的審查，避免強制退市，這就可能對投資者造成誤導，影響整個證券市場的透明度和正常運轉，進而影響市場經濟的發展；第三，被強制退市公司一旦倒閉，可能會產生蝴蝶效應，影響整個國民經濟的發展。

三、完善上市公司強制退市制度的對策建議

（一）完善我國上市公司的強制退市條件

對于上市公司強制退市條件的完善，從源頭上解決上市公司強制退市制度存在的問題。第一，對于連續三年虧損以及股東、股本等條件存在問題的上市公司，給予12個月的整改期限，以促使公司完成全面整改；第二，對于喪失正常經營管理能力的上市公司，應當首先要求其進行整改，給予一定的時限，整改成功可繼續上市，而不應該盲目強制退出；第三，如果大部分股票集中于少數人手中，不符合證券市場對于公司的要求和目的，可以強制該公司退市；第四，對于強制退出的條件設定，應當根據我國市場經濟的基本特征和我國證券市場的特色進行制定，使得條件的設定具有針對性和實效性，有利于促進整個資本市場的完善；第五，對于公司進行財務數據造假或者是公司存在重大違紀違法問題的，應當建立一個系統科學的評估標準，以界定什么樣的行為需要做強制退市處理，避免強制退市的隨意性，造成市場混亂。

（二）規范我國上市公司強制退市的操作程序

對于我國上市公司強制退市操作程序的完善，可以做到如下幾點：首先，完善主動退市標準，鼓勵自動退市。強制退市制度在操作過程中可能會受到阻礙，可能無法滿足上市公司的意愿，導致操作困難，所以應當建立和完善自動退市體系，并加以監督，促使上市公司根據自身的情況選擇是否退市整改，整改過后若符合條件則可以重新上市；其次，在整個退市過程中加強對于上市公司的保護。當交易所通過審核強制某上市公司退市時，該公司如果不接受，可以向上市公司委員會提出上訴，如果對于上訴結果仍然不滿意，可以向證監會上訴，通過整個審核、上訴體系的建設，確保強制退市過程中保護上市公司的權益；再次，完善上市公司強制退市的風險預警體系，應當對于上市公司存在的風險進行全面科學的評估，對于可能滿足退市條件的上市公司進行更加全面的風險評估，并將風險評估結果和細節公示披露，切勿盲目給企業標記“*ST”標志，盡量保障市場的調節作用；最后，延長調整的期限，對于財務狀況不佳的公司或者是股東人數、結構不滿足條件的公司，將調整期限延長至一年，以確保公司結構全面調整，防止強制退市的盲目性。

（三）完善中小投資者的保護制度

對于中小投資者的保護，有利于促進整個證券市場的穩定和國民經濟的發展。

第一，應當完善上市公司信息的披露制度。一是通過建立信息錯誤的責任人制度，針對公司的高層到各級部門員工，凡是在信息的匯總和披露過程中發生錯誤或故意改變財務信息的人員，進行嚴厲的處置，更嚴重者移交司法機關處置。二是可以健全信息披露體系，在股票交易的每一個環節均可以由負責該環節的部門進行信息披露，會計師事務所也應當定期公示其審計的上市公司的相關信息，做到信息的透明和準確。最后,應當對于信息披露的內容進行細化，以確保信息的披露對于中小投資者的投資決策具有指導作用。

第二，完善中小投資者的救助方式。對于強制退市后對中小投資者造成的損失，國家應當給予一定的補償，或者是提供有效的司法途徑以幫助中小投資者挽回損失。

第三，完善訴訟程序以降低訴訟成本。對于中小投資者希望通過訴訟降低損失的愿景，應當建立勝訴取酬制度，以降低中小投資者的訴訟風險和成本。

（四）加強對于強制退市公司的支持，優化市場結構

被強制退市以后，由于融資渠道變窄，加之其本身經營狀況不佳，可能導致這些公司生存困難甚至破產，所以應當通過以下幾個方法加強對被強制退市公司的支持，以促進市場結構的優化。首先，建立層級分明的上市公司融資結構，建立下屬的二級、三級以及場外市場，為被強制退市的公司提供全新的融資平臺和融資渠道，以促進其經營狀況的改善，并重新上市；其次，建立強制退市公司的專項保護資金，對于這一類公司，在其退市以后給予基本的資金支持，以促進其經營狀況的改善，幫助其在被兼并前完善自身結構的治理，不影響市場資源的配置；最后，對于這一類公司，采取專門的措施優化公司結構，對于從該公司被辭退的員工，應當由其余運營良好的公司吸納，以減少被強制退市公司的后顧之憂，可以有效避免其在信息披露方面造假。

四、結語

隨著經濟全球化的不斷深入和我國市場經濟的不斷發展，通過上市公司強制退市制度的完善，可以有效地促進上市公司的資本運作和發展，促進整個證券市場的穩定與發展，進而促進我國國民經濟健康快速的發展。■

（本文系2014年度黑龍江省藝術科學規劃課題“文化產業融資平臺建設與審計研究”〈2014D012〉階段性研究成果）

（作者單位：哈爾濱欣榮園林綠化有限公司/哈爾濱欣榮集團股份有限公司）

1.何艷眉.2013.我國上市公司退市制度研究[D].華東政法大學碩士學位論文。

2.劉存緒、劉桁.2013.新退市制度下對我國上市公司退市的若干思考[J].知識經濟，15。

3.趙靜妍.2013.淺析我國上市公司退市制度[J].時代金融，5。

4.張桂林.2012.構建上市公司退市標準[J].市場研究，8。

（本欄目責任編輯：鄭潔）