上市公司信息披露制度的跨國比較及借鑒

摘 要：上市公司中投資者與管理者之間信息不對稱是導致市場失靈的原因，為了防止這種情況的發生，建立信息披露制度是十分必要的。本文從信息披露制度、披露方法和法律責任進行比較，分析了中國與美國信息披露制度之間所存在的差異，對加強我國信息披露制度具有一定的啟示作用。

關鍵詞：上市公司；信息披露制度；比較

一、引言

信息披露制度是上市公司依照法律法規的要求，為了保障投資者利益、接受社會公眾的監督，而將公司的相關財務資料、經營狀況等信息向證券管理部門和證券交易所報告，同時也向社會公開或公告，使投資者充分了解公司情況的制度。這一制度建立正式為了使每一個金融投資者都處于公平的市場競爭環境中。世界上各個國家都有嚴格規定，即發行有價證券的公司須向公眾披露法定的信息，以維護公司相關利益者的合法權益。證券市場信息披露來源于英國的《公司法》，20世紀30年代以前，美國證券市場存在著大量的投機行為和內幕交易，政府沒有進行監管，直到羅斯福上臺后《證券法》的頒布才使證券市場正規化。

改革開放后，中國的證券市場也在逐步擴大、迅猛發展，隨著投資力度的加大，上市公司信息披露制度的規范，信息的可信度增強，既有利于吸引外資，更能促進我國證券市場的規范化、國際化。規范信息披露制度改善了上市公司的經營管理，加強了社會對上市公司的監管、有力地促進我國證券市場的發展，維護了廣大投資者的利益。

二、上市公司信息披露制度的主要內容

1994年，美國注冊會計師協會規定上市公司的財務報告應該披露的信息有：公司背景信息、前瞻性信息、管理者和股東的信息、管理層的分析報告、財務和非財務數據。當前，我國上市公司信息披露的內容主要包括：上市公告書、招股說明書、募集說明書，以及持續披露的定期報告和臨時報告。上市公司信息披露的原則主要有真實性、完整性、準確性、及時性、公平性和規范性原則。上市公司信息披露制度的建立有利于保護投資者的利益，有利于證券市場資源配置的有效發揮，有利于約束管理者的行為。

三、中外上市公司信息披露的比較分析

1.信息披露制度的比較

2004年美國COSO委員會頒布了企業風險管理ERM框架正式稿，提出了“風險偏好”和“風險容忍度”兩個新概念。ERM框架從風險評估、監督、控制活動、目標制定等八個方面揭示了實現內部控制的途徑。美國信息披露政府監管的主體是美國證券交易委員會，直屬于美國聯邦政府，具有較高的獨立性。美國成立了上市公司會計監督委員會來加強市場監管。

而我國于2006年成立企業內部控制標準委員會，逐步發展，直到2012年財政部會計司公布了《我國上市公司實施企業內部控制規范體系情況分析報告》，我國的證券市場才有逐漸穩定的監管效果。我國這些年出臺的指引和規范，逐步完善了我國上市公司內部控制制度，促進了我國證券市場的有效運行。由于我國上市公司治理方面的制度的不健全和證券市場體制的不完善，我國上市公司還是存在內部監管力度不夠、管理者強制干涉公司事務等問題。和美國的相對比，中國的市場監管相對薄弱，對于信息披露制度尚不完善。中國證監會是國務院證券委的監管執行機構，統一監管全國證券期貨市場，維護證券期貨市場秩序，其歷史發展進程和SEC相比有較大距離。美國證券發行上市機制主要是采用注冊制，在發達國家公司上市的市場行為相對自由，只要公司符合發行條件并完成相應的審核就可以上市。而我國主要采用核準制，由于我國證券市場處于初期階段，社會供給與需求不匹配，就需要國家進行干預。與注冊制相比，核準制的公司上市審核就更加嚴格。

2.信息披露方法的比較

上市公司信息披露方法是指上市公司是通過什么樣的渠道將信息發布出去的。一般傳統的方式是在報紙上進行刊登。隨著信息時代的發展， 上市公司通過互聯網中專門的信息披露系統進行信息披露。國外的上市公司信息披露手段主要有三種：報刊披露、上市公司信息披露系統、基于互聯網的電子信息披露系統。其中基于互聯網的電子信息披露系統是現在上市公司信息披露方法的主要應用趨勢。

3.信息披露法律責任的比較

信息披露的法律責任要求每個上市公司都要承擔一定的責任與義務，如果市場上存在違規違法行為，管理者就必須接受處罰，維護相關利益者的利益，保證證券市場的公平公正。上市公司信息披露制度中出現的問題不可勝數，但是對于不同的問題所負的法律責任是不同的。上市公司信息披露制度中主要有三種法律責任： 行政、刑事和民事責任。美國的上市公司信息披露的法律責任主要參照《證券法》和《證券交易法》； 德國是遵循的《商法》、《稅法》和《公司法》； 英國的法律責任是遵從《證券公開發行規章》和《公司法》，而我國上市公司信息披露的法律責任是遵照《公司法》和《證券法》。

四、對我國的借鑒意義

從上述中外信息制度的比較來看， 雖然我國證券市場發展還不夠完善， 但是在上市公司信息披露制度方面取得了非常大的進步， 初步建立了科學的制度規范框架， 信息披露方法也在和國際接軌。對于我國上市公司信息制度體系上的不足，我們亟須改進信息披露制度體系。

1.關于信息披露制度

我國證券發行上市機制是核準制，是基于信息披露基礎上的審核制度，借鑒美國注冊制度的優點，加大對虛假披露的處罰力度，增強發行人的法律責任意識，有利于提高上市公司披露真實、公平、完整的信息。

我國對季度或年度報告做出的規定有利于相關利益者更準確、及時的了解上市公司的經營情況。但是對于上市公司所披露的信息的有效性還需要更加完善的制度來進行約束。我國還需要對于信息披露的內容進行擴展，增加一些非財務信息，讓投資者更全面的了解上市公司的披露信息。上市公司的財務信息是每個投資者必須參考的信息，但是光了解公司的財務信息是不夠的，還需要了解公司的非財務信息，如人力資本、分銷渠道、顧客群體和聲譽等，因此，投資者想要減少投資風險就必須更多的了解上市公司的信息，這就需要國家對上市公司的信息披露的范圍進行擴展，更多的進行披露才能維護投資者的利益。

2.關于信息披露手段

未來的信息披露在不斷滿足信息使用者對決策需要的同時，隨著披露的信息量持續擴大，信息結構的日趨復雜，使用者在使用這些復雜的信息時會感到不方便，所以現代信息技術的發展正在日益調解這一矛盾。中國證券市場處在信息時代不斷發展的年代，我國還沒有像國外一樣有EDGAR和SEDAR有效的數據庫，這不利于我國證券監管者及時有效的了解相關數據資料和市場情況。因此，中國亟須建立一個擁有證券交易所實時信息、上市公司定期信息和臨時重要信息的信息披露與檢索系統，從而提高信息披露的有效性。

3.關于信息披露法律制度

目前我國法律規定對于上市公司信息披露的違法行為導致投資者利益受到侵害時，投資者可以進行共同訴訟。共同訴訟很難解決眾多投資者的利益問題。美國是實行的是集團訴訟規則。集團訴訟是一次性解決大量投資者中的小金額的訴求，來實現利益高效化和低廉化。集團當事人在一般的集團訴訟中相對會處于弱勢地位，但是當很多處于弱勢地位擁有共同利益的當事人集合在一起，就可以與優勢地位的上市公司進行訴訟，這個訴訟規則對于我國證券的訴訟問題具有重大啟示作用。我國證券市場中違規行為接二連三的原因是預期的處罰成本太低。和美國相比較，我國的上市公司信息披露的違規處罰成本不高，我國政府監管部門對違規處罰力度還不夠，縱容了上市公司的違法行為。因此，我國應該促進相關法律法規的完善，強化上市公司的責任意識，加強證監會等機構的監管力度，提高違規行為的處罰比率，及時有效的對違規行為進行處罰，這樣我國證券市場才能擁有自由、公平、公正的市場環境，保障我國證券市場的健康發展。

參考文獻：

[1]齊斌.證券市場信息披露法律監管[M].法律出版社，2000.

[2]吳霏雨.美國上市公司預測性財務信息披露制度及其啟示[J].財會月刊，2007.

作者簡介：李星玲（1991- ），女，湖南，長沙理工大學經濟與管理學院，在讀研究生，審計理論與實務