萬科“跛腳停牌”為哪般

對于在內地和境外市場同時上市的公司，不僅信息披露需要同步，而且在停牌、復牌等方面也應同步，H股投資者能夠承受重大重組的不確定性風險，憑什么斷定A股投資者就不能？

文/熊錦秋

萬科于今年2月6日發(fā)布公告稱，公司重大重組取得了一定進展，另外還在與其他潛在對手方進行談判和協(xié)商，鑒于該事項仍存在不確定性，公司A股股票將繼續(xù)停牌（有報道稱萬科A甚至在6月復牌）；然而早在1月6日萬科H股就已經(jīng)恢復買賣。筆者認為，內地與香港在股票停牌方面有較大差異，A股停牌復牌制度或應向成熟市場看齊，以公平保護A股投資者利益。

內地停牌制度，重在防范不確定性風險，停牌時間較長，只有上市公司在明確一切情況下才會復牌。比如，根據(jù)深交所《上市公司業(yè)務辦理指南第10號——重大重組停牌及材料報送》，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應當承諾自發(fā)布進入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，停牌時間原則上不超過30個自然日；確有必要延期復牌的，累計停牌時間原則上不超過三個月。

港交所的停牌制度則大有不同，其所奉行的原則，是盡可能維持上市公司繼續(xù)交易。《香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則》總則部分第6章第6.01-6.09條以及《第11項應用指引—停牌及復牌》，內容涉及停復牌原則、停牌的權力、常見的停牌原因和復牌等方面。聯(lián)交所作出的停牌決定，可以應上市公司申請，也可以是自行決定，其維持繼續(xù)交易原則的主要條款包括：一是除非聯(lián)交所認為要求短暫停牌或停牌的理由合理，否則只要求發(fā)行人刊發(fā)一項澄清公告；二是除遇有特殊情況外，上市證券的買賣活動應該持續(xù)進行；三是如停牌持續(xù)較長時間，而發(fā)行人并無采取適當?shù)男袆右曰謴推渖鲜械匚唬瑒t可能導致聯(lián)交所將其除牌；四是聯(lián)交所有權指令短暫停牌或停牌中的證券復牌。由此，港股停牌時間一般都比較短。

具體到萬科這個案例上，目前A股仍然停牌，而H股卻已經(jīng)復牌交易，這凸顯巨大反差。投資者能夠交易和不能交易，完全是兩碼事，交易權對投資者風險化解、資產(chǎn)利用、機會捕捉等具有重要意義。未來萬科是否推動重大重組還有不確定性，難道聯(lián)交所就不擔心這些不確定性對投資者的利益影響？或許在聯(lián)交所看來，保護股票的持續(xù)交易、保護投資者的交易權，相比股票停牌從而讓投資者規(guī)避不確定性風險，更有利于保護投資者利益。

那么在目前A股制度框架下，像萬科這一類既在A股又在H股上市的股公司，如何規(guī)范其A股停牌行為呢？筆者認為，目前對于內地與境外同時上市的公司，其信息披露有趨同趨勢，停牌復牌制度應從中有所借鑒。

比如，此前的2015年12月24日，深交所向萬科A下發(fā)《關注函》，要求其函告相關有信息披露義務的股東，就同一事件履行報告和公告義務時，應保證在深交所和境外有關機構的公告內容一致。事由是，2015年12月7日鉅盛華在深交所披露持股比例達到20.01%的信息之后，通過香港聯(lián)交所又持續(xù)披露了四次增持萬科的信息、鉅盛華持有比例其實已經(jīng)達24.26%，但這四次增持信息并未在深交所同步披露。安邦保險的增持信息披露同樣存在此類問題。這造成了投資者的誤讀。

再追根溯源，A股市場與香港聯(lián)交所對收購者權益披露的規(guī)定大不相同，這導致了萬科在兩個市場進行信息披露的差異。A股市場是在收購者持股每增加或減少5%時才需要披露，而香港聯(lián)交所規(guī)定，對于持股5%以上股東，當其持股比例發(fā)生了百分率整數(shù)變化時，比如由百分之七點多變?yōu)榘俜种艘陨希晚氃谟嘘P事件發(fā)生當日后三個營業(yè)日內向上市公司和聯(lián)交所具報。

事實上，深交所在《主板上市規(guī)則》第16.1條明確規(guī)定，在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在證監(jiān)會指定媒體上對外披露。這其實已經(jīng)在規(guī)則上明確規(guī)定上市公司信息披露需要同步。

回頭再討論停牌制度，A股上市公司說停牌就停牌，而且停牌時間過于漫長，影響投資者交易權，投資者對此怨聲載道。筆者認為，香港等成熟市場在停牌、復牌方面方規(guī)則或許更為合理，保護投資者的交易權，其實也是在保護投資者利益。在A股總體制度框架不變情況下，對于在內地和境外市場同時上市的公司，不僅信息披露需要同步，而且在停牌、復牌等方面也應同步，H股投資者能夠承受重大重組的不確定性風險，憑什么斷定A股投資者就不能？此前深交所曾經(jīng)表示，要力推停復牌機制與香港對接，這或許應該盡快落實到有關規(guī)則的修改上。